长沙银行:长沙银行股份有限公司关于对湖南长银五八消费金融股份有限公司增资暨关联交易的公告

【摘要】证券代码：601577证券简称：长沙银行编号：2024-010优先股代码：360038优先股简称：长银优1长沙银行股份有限公司关于对湖南长银五八消费金融股份有限公司增资暨关联交易的公告本行董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误...

证券代码：601577        证券简称：长沙银行          编号：2024-010
优先股代码：360038                              优先股简称：长银优 1
            长沙银行股份有限公司

 关于对湖南长银五八消费金融股份有限公司增资
              暨关联交易的公告

    本行董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  重要内容提示：

    交易简要内容：长沙银行股份有限公司（简称“本行”）拟与关联人长沙通程控股股份有限公司（以下简称“通程控股”）共同以自有资金对本行控股子公司湖南长银五八消费金融股份有限公司（以下简称“长银五八”）进行增资，其中，本行增资金额不超过 5.61亿元（含），本次增资的最终金额以经监管部门核准后的实际出资金额为准。

      本行董事赵小中、李晞回避表决。

    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    过去 12 个月，本行未与通程控股进行过共同投资相关的交易，
也未与其他关联人进行过共同投资相关的交易。

    本次增资事项尚需监管部门批准，存在不确定性。

  一、关联交易概述

  为进一步提升市场竞争力，满足业务发展需要及增强风险抵御能
力，本行与关联人通程控股拟对本行控股子公司长银五八以自有资金进行增资。

  2024 年 3 月 25 日，本行召开第七届董事会第九次会议，审议通
过了《关于长沙银行股份有限公司对湖南长银五八消费金融股份有限公司增资的议案》，董事赵小中、李晞回避表决，董事会同意本行对长银五八增资不超过人民币 5.61 亿元（含），最终增资金额以经监管部门核准后的实际出资金额为准。本次增资无需提交股东大会审议。
  截至本公告披露日，过去 12 个月内本行未与通程控股进行过共同投资相关的交易，也未与其他关联人进行过共同投资相关的交易。
  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联人介绍

  （一）关联人关系介绍

  截至本公告披露日，通程控股持有本行 3.07%的股份，其控股股东、一致行动人长沙通程实业（集团）有限公司（以下简称“通程实业”）持有本行 3.83%的股份，两者合计持有本行 6.90%的股份。根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号--交易与关联交易》以及本行《关联交易管理办法》等相关规定，通程控股为本行的关联人，此次对长银五八增资的事项构成关联交易。

  （二）关联人基本情况

  通程控股（股票代码：000419）成立于 1996 年 8 月 10 日，法定
代表人周兆达，注册地址为长沙市雨花区劳动西路 589 号，注册资本人民币 54,358.27 万元，经营范围为以自有资产进行房地产业、旅游业、酒店和实业投资；酒店管理；综合零售等。


  截至 2022 年 12 月 31 日，通程控股资产总额为 52.31 亿元，负
债总额为 18.81 亿元，所有者权益为 33.51 亿元，营业总收入 21.31
亿元，净利润 1.66 亿元（经审计）。

  截至 2023 年 9 月 30 日，通程控股资产总额为 74.10 亿元，负债
总额为 36.23 亿元，所有者权益为 37.88 亿元，2023 年三季度营业
总收入 15.60 亿元，净利润 1.60 亿元（未经审计）。

  三、关联交易标的基本情况

  长银五八成立于 2017 年 1 月 16 日，法定代表人徐忠义，注册地
址湖南省长沙市岳麓区滨江路 188 号基金小镇第 11、12 栋及滨江路
195 号润和金融中心 19 楼，注册资本 90,000 万元，经营范围为国家
金融监督管理总局依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务。截至本公告披露日，长银五八股东情况为本行持有 51%的股份，北京城市网邻信息技术有限公司持有 33%的股份，通程控股持有 16%的股份。长银五八为本行控股子公司。

  截至 2022 年 12 月 31 日，长银五八资产总额为 235.01 亿元，负
债总额为 213.43 亿元，所有者权益为 21.59 亿元，营业收入为 23.27
亿元，净利润 5.26 亿元（经审计）。

  截至 2023 年 9 月 30 日，长银五八资产总额为 278.57 亿元，负
债总额为 251.88 亿元，所有者权益为 26.69 亿元，2023 年三季度营
业总收入为 23.87 亿元，净利润 5.11 亿元（未经审计）。

  四、交易标的的评估、定价情况

  依据国有金融企业审计评估有关规定，由长银五八委托具有相应资质的评估机构进行评估，并按程序报国资监管部门评估备案后，确定增资每股价格。

  本次增资以长银五八经审计的天健湘审〔2024〕51 号《湖南长
银五八消费金融股份有限公司 2023 年度审计报告》及京坤评报字[2024]0165 号《湖南长银五八消费金融股份有限公司拟增资扩股涉及的该公司股东全部权益市场价值资产评估报告》的 2023 年度股东权益净值及评估净值为增资定价依据。

  根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）对长银五八出具的 2023年度审计报告，其 2023 年末股东权益净值为 284,151.37 万元；北京
坤元至诚资产评估有限公司以 2023 年 12 月 31 日为评估基准日，采
取收益法评估长银五八股东全部权益的市场价值为 284,152.00 万元，每股评估值为 3.1572 元。依据长银五八经审计和评估的股东权益净值，本次增资价格为人民币 3.1572 元/股，最终以评估备案价格为准。本次交易定价依据和政策公允合理，不会对本行拥有的权益独立性产生不利影响，不存在损害本行和全体股东利益的情形。

  五、关联交易对上市公司的影响

  本次增资能进一步拓展本行控股子公司长银五八的市场经营规
模，增强其盈利能力和综合竞争实力，满足其持续发展的要求。本次增资系以平等合作为原则进行，资金来源全部为本行自有资金，程序公开且公平，不存在向关联方输送利益的情形，不会对本行的财务状况带来重大影响，不存在损害本行和全体股东利益的情况。

  六、本次关联交易应当履行的审议程序

  根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 26 号——商业银行信息披露特别规定》《上海证券交易所股票上市规则》以及本行《关联交易管理办法》等相关规定，上述与关联人通程控股共同对长银五八增资属于关联交易，须及时提交董事会审议并披露，无须提交股东大会审议。

  上述关联交易经本行内部授权审批程序审查，提交本行董事会风
险控制与关联交易委员会审议通过后，在提交董事会审议前，已由本行第七届董事会独立董事 2024 年第 1 次专门会议审议通过。独立董事发表的独立意见如下：

  本次关联交易系本行控股子公司长银五八实际经营需要，符合本行发展战略。本次增资严格按照《公司法》等相关法律法规的规定，交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，符合本行和全体股东的利益，不存在通过关联交易进行利益输送以及损害本行和其他股东、特别是中小股东利益的情形，也不会影响本行的独立性，该关联交易事项符合国家金融监督管理总局和中国证券监督管理委员会的相关规定，符合本行《关联交易管理办法》等相关规定，并已依法履行了必要的内部审批程序，一致同意该事项。董事会在审议该关联交易议案时，表决程序合法合规，同意上述议案。

  七、风险分析

  长银五八本次增资系向原股东定向增资，若出现其他股东放弃参与的情形，可能导致其原股权结构发生变化。此次增资尚需取得监管部门核准，存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
  八、备查文件

  1.长沙银行股份有限公司第七届董事会第九次会议决议；

  2.长沙银行股份有限公司第七届董事会独立董事 2024 年第 1 次
专门会议决议；

  3.长沙银行股份有限公司独立董事关于第七届董事会第九次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

                        长沙银行股份有限公司董事会


 2024 年 3 月 26 日