山东矿机:山东德衡(济南)律师事务所关于山东矿机集团股份有限公司2024年员工持股计划的法律意见书

【摘要】、山东德衡（济南）律师事务所关于山东矿机集团股份有限公司2024年员工持股计划的法律意见书1地址：中国·济南市历下区泺源大街号香格里拉写字楼五层目录一、本次员工持股计划的主体资格......7二、本次员工持股计划的合法合规性......8三...

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        山东德衡（济南）律师事务所

      关于山东矿机集团股份有限公司

          2024年员工持股计划的

                法律意见书

1                                      地址：中国·济南市历下区泺源大街号香格里拉写字楼五层

                        目录


一、本次员工持股计划的主体资格...... 7
二、本次员工持股计划的合法合规性...... 8
三、本次员工持股计划履行的法定程序...... 11
四、股东大会回避表决安排的合法合规性...... 13
五、本次员工持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性...... 13
六、本次员工持股计划一致行动关系认定的合法合规性...... 14
七、本次员工持股计划的信息披露...... 15
八、结论性意见...... 15
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                          释 义

  在本法律意见书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：

        简称                                    全称

    山东矿机/公司        指          山东矿机集团股份有限公司

本次员工持股计划/本员    指  山东矿机集团股份有限公司 2024 年员工持股计
    工持股计划                                  划

                              山东矿机前身山东矿机集团有限公司（系由山东
      矿机有限          指    昌乐矿山机械总厂有限公司于 2004 年更名而
                                                来）

《员工持股计划(草案)》  指  《山东矿机集团股份有限公司 2024 年员工持股
                                          计划（草案）》

    《公司法》        指          《中华人民共和国公司法》

    《证券法》        指          《中华人民共和国证券法》

    《指导意见》        指  《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导
                                              意见》

 《自律监管指引 1 号》    指    《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
                                    号—主板上市公司规范运作》

  《股票上市规则》      指  《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月
                                              修订）》

    《公司章程》        指      《山东矿机集团股份有限公司章程》

    中国证监会        指            中国证券监督管理委员会

      深交所          指                深圳证券交易所

      荣正咨询          指  上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

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      简称                                    全称

      本所            指          山东德衡（济南）律师事务所

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              山东德衡（济南）律师事务所

              关于山东矿机集团股份有限公司

                  2024 年员工持股计划的

                      法律意见书

                                            德衡证律意见(2024)第 00044 号
致：山东矿机集团股份有限公司

  本所接受山东矿机的委托，作为公司本次员工持股计划的专项法律顾问，为公司本次员工持股计划提供专项法律服务。

  本所律师依据《公司法》《证券法》《指导意见》《股票上市规则》以及《自律监管指引 1 号》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定，就公司实施本次员工持股计划所涉及的相关事宜出具本法律意见书。

  为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件规定的要求，本着审慎性及重要性原则对本员工持股计划的有关文件资料和事实进行了核查和验证。

  对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

  1．本所律师在工作过程中，已得到公司的如下保证：公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
  2．本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。

  3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、山东矿机或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

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  4．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

  5．本法律意见书仅就与本员工持股计划有关的法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计和资产评估等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和山东矿机的说明予以引述。

  6．本所律师同意将本法律意见书作为山东矿机本次员工持股计划所必备的法定文件，随其他申请材料一起公开披露，本法律意见书仅供山东矿机本次员工持股计划之目的使用，不得用作其他任何目的。

  按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见如下：

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  一、本次员工持股计划的主体资格

  1. 根据公司提供的资料，并经本所律师核查，山东矿机的前身为矿机有限，
2008 年 1 月 10 日，矿机有限 2008 年临时股东会审议通过《公司整体变更设立股份
公司的议案》，同意将矿机有限整体变更为股份有限公司。

  2. 2010 年 11 月 26 日，中国证监会出具《关于核准山东矿机集团股份有限公
司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1720 号），核准山东矿机公开发行不超过 6,700 万股新股；经深交所《关于山东矿机集团股份有限公司人民币普通股
股票上市的通知》（深证上[2010]418 号）同意，公司股票于 2010 年 12 月 17 日在
深交所上市交易，证券简称为“山东矿机”，证券代码“002526”。

  3. 根据公司现行有效的《营业执照》，并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）查询，截至本法律意见书出具之日，公司的基本情况如下：

    公司名称      山东矿机集团股份有限公司

统一社会信用代码  91370700165760323C

  法定代表人    赵华涛

    注册资本      178,279.3836 万元

    成立日期      1999 年 12 月 3 日

    营业期限      1999 年 12 月 3 日至无固定期限

      住所        昌乐县经济开发区大沂路北段

                  煤矿机械、通用机械、圆环链条、五金索具、轻小型起重运输
                  设备、建材机械、新型建材、水泥制品钢模生产、销售及维修
                  （有效期限以许可证为准）。相关货物及技术进出口业务；采
                  矿技术服务；设备租赁及相关技术服务；设备安装、煤炭销售；
    经营范围      激光加工成套设备、工业机器人成套设备生产及销售；表面复
                  合材料制备及激光加工服务；铝棒、工业型材、建筑型材销售；
                  防爆电器、仪器仪表的生产制造及销售、计算机通讯及软件服
                  务。（国家法律法规禁止项目除外，需经许可经营的，须凭许
                  可证生产经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
                  方可开展经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批

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                  准后方可开展经营活动）

  根据公司提供的《营业执照》《公司章程》及说明并经本所律师在国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据现行法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定需要终止、解散的情形。

  综上所述，本所律师认为，山东矿机为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据现行法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定需要终止、解散的情形，具备实施本员工持股计划的主体资格。

  二、本次员工持股计划的合法合规性

  2024 年 3 月 11 日，公司第五届董事会 2024 年第一次临时会议审议通过了《关
于<山东矿机集团股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<山东矿机集团股份有限公司 2024 年员工持股计划管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年员工持股计划相关事宜的议案》。

  本所律师按照《指导意见》及《自律监管指引 1 号》的相关规定，对本员工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下：

  1.根据《员工持股计划（草案）》、公司提供的相关文件以及公司本次员工持股计划的相关公告，截至本法律意见书出具之日，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行了现阶段应当履行的程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在任何人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《指导意见》第一条第（一）款及《自律监管指引 1 号》第 6.6.2 条关于依法合规原则的要求。