万里马:海通证券股份有限公司关于公司募集资金投资项目延期的核查意见

【摘要】海通证券股份有限公司关于广东万里马实业股份有限公司募集资金投资项目延期的核查意见海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为广东万里马实业股份有限公司（以下简称“万里马”或“公司”）2022年向特定对象发行股票的保荐机构，...

                海通证券股份有限公司

            关于广东万里马实业股份有限公司

            募集资金投资项目延期的核查意见

    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为广东万里马实业股份有限公司（以下简称“万里马”或“公司”）2022 年向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》的相关规定，对万里马本次募集资金投资项目延期的事项进行了审慎核查，核查情况如下：

    一、募集资金的基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意广东万里马实业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2985 号）同意公司向特定对象发行股票的注册申请。公司本次向特定对象发行了人民币普通股（A 股）股票75,949,367股，发行价格为5.53元/股，募集资金总额为人民币419,999,999.51元，
扣 除 不 含 税 发 行 费 用 人 民币 9,601,579.11 元 ， 募 集 资 金 净额 为人民币
410,398,420.40 元。上述募集资金已于 2022 年 3 月 25 日到账，并由信永中和会
计师事务所（特殊普通合伙）出具了验资报告（XYZH/2022SZAA50083 号）。公司对募集资金采取了专户存储制度。

    为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者的利益，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规及公司《募集资金管理制
兴银行股份有限公司广州分行设立募集资金专项账户，公司、保荐机构海通证券与各开户银行分别签订了《募集资金三方监管协议》。

    为进一步加强募集资金的管理，维护良好的银企合作关系，使公司得到更加
优质高效的金融服务，公司于 2023 年 10 月 27 日召开第三届董事会第二十九次
会议，审议通过《关于变更部分募集资金专用账户的议案》，同意将存放于中国工商银行股份有限公司东莞长安支行募集资金专户内的募集资金（含利息，具体金额以转出日为准）转存至渤海银行股份有限公司广州分行的募集资金专户内，并授权董事会与海通证券股份有限公司及渤海银行股份有限公司广州分行签署《募集资金三方监管协议》。

    二、募集资金投资项目的基本情况

    截至 2024 年 2 月 29 日止，公司募集资金使用情况如下：

                                                            单位：人民币万元

                                募集资金承诺投  截止期末累计  仍需投入募集
          投资项目            资金额（调整    投入金额      资金金额

                                    后）

 1  高性能陶瓷基复合防弹衣产业        26,125.10      1,183.47      24,941.63
    化建设项目

 2  轻量化非金属防弹头盔产业化        14,914.74      1,338.57      13,567.17
    建设项目

            合 计                    41,039.84      2,522.04      38,517.80

    三、募集资金投资项目延期的原因及期限

    （一）募集资金投资项目延期的具体情况

    公司考虑目前募投项目的实际进展情况，拟延长募投项目的建设期，调整后募投项目达到预定可使用状态的日期如下：

        投资项目名称          调整前项目达到预定  调整后项目达到预定可使
                                  可使用状态时间          用状态时间

 1  高性能陶瓷基复合防弹衣产业      2024 年 3 月 25 日        2025 年 9 月 25 日
    化建设项目

 2  轻量化非金属防弹头盔产业化      2024 年 3 月 25 日        2025 年 9 月 25 日
    建设项目

    （二）本次对募集资金投资项目延期原因

    公司在实施募投项目期间，受经营环境影响，订单不及预期。为确保募集资金投入安全性、有效性、适应外部环境变化，公司依据中长期发展战略，实行审
慎投资策略，采用了谨慎使用募集资金、逐步进行项目布局的原则稳步推进募集资金投资项目的实施，放缓了固定资产投资进度，故项目实际投资进度较原计划有所延后。为确保公司募投项目整体质量和提升募集资金使用效率，降低募集资金使用风险，公司根据当前募投项目实际建设进度，经审慎研究，决定将项目的建设期延长。

    四、募集资金投资项目重新论证的情况

    根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
范运作》的相关规定，公司对高性能陶瓷基复合防弹衣产业化建设项目及轻量化非金属防弹头盔产业化建设项目进行了重新论证。本次募投项目延期未改变项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模等，项目继续实施仍具备必要性和可行性。

    1. 项目建设的必要性

    目前，我国已经步入了国防和军队建设的新时代，个体防护装备的创新升级正在加快步伐。在我国国防建设深入推进和全国公共安全支出增长的双重背景下，个体防护装备（包括防弹衣、防弹头盔等）作为维护国家安全以及社会公共安全的重要组成部分，具备广阔的市场空间。

    通过“高性能陶瓷基复合防弹衣产业化建设项目”以及“轻量化非金属防弹头盔产业化建设项目”，公司将具备自主研发、生产以及销售防弹衣以及防弹头盔等产品的能力，有助于推进个体防护装备制造产业升级，完成装备的升级换代，不断满足市场对防弹装备的需求。

    因此，公司通过实施本次募集资金投资项目，可对现有团购业务进一步延伸或拓展，丰富公司的产品线，为客户提供更多的产品，增强客户粘性，增加公司的盈利点。

    2. 项目建设的可行性

    公司高性能陶瓷基复合防弹衣产业化建设项目及轻量化非金属防弹头盔产业化建设项目均系围绕主营业务进行。防弹衣、防弹头盔作为主要的个体防护装备，此次募投项目实施后，公司团购业务及其产品线将得以拓展，能够为客户提供更多产品，增强客户粘性，提高公司的竞争力与可持续发展能力。

    本次募投项目系对现有团购业务的延伸拓展，产品的应用领域与现有业务高
度相关，下游客户与现有客户资源重合，因此公司能够充分利用现有客户资源，为募投项目产品销售奠定良好的市场基础。

    在技术上，防弹衣以及防弹头盔等产品质量的稳定性、可靠性、安全性很大程度上取决于原材料的质量、生产工艺技术以及生产设备的先进性。公司已掌握了防弹衣和防弹头盔相关生产工艺技术。公司丰富的技术储备可为募投项目的顺利实施提供强有力的技术支撑。

    综上，截至本意见出具日，公司基于当前政策、市场和行业环境等因素分析，认为上述募投项目符合公司目前战略规划，仍然具备投资的必要性和可行性，公司拟继续实施上述项目。

    同时，公司将密切关注相关政策、市场和行业环境等因素情况，严格按照公司募集资金使用相关管理办法和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等规定对募集资金投资进行适时和合理安排，妥善使用募集资金，并根据相关规定及时披露募投项目实施进展情况。

    若未来有关政策、市场和行业环境等因素发生变化，公司亦将对募投项目进行审慎、充分的研究分析，及时根据有关规定履行募投项目优化调整或变更（如需）相关程序和信息披露义务。

    五、延长募集资金投资项目实施期限对公司的影响

    本次公司募投项目延期事项是根据客观实际情况做出的审慎决定，未调整项目的内容、投资总额和建设规模，不会对募集资金投资项目实施产生重大不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次对募投项目进行延期调整是为了更好的提高募投项目建设质量和更合理有效的进行资源配置，符合公司长期发展规划。

    公司将严格遵守《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，科学、合理决策，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法有效。

    六、本次对募投项目延期的审批程序

    （一）董事会意见

    公司于 2024 年 3 月 22 日召开了第四届董事会第二次会议，全体董事审议通
过了《关于募集资金投资项目延期的议案》。经审核，董事会同意公司根据本次募集资金投资项目的实施进度、实际建设情况、经营状况及市场发展前景等因素，为更好地把握市场发展趋势，降低募集资金的使用风险，提高募集资金的使用效率，保障公司及股东的利益，经审慎研究论证后拟对项目进度规划进行优化调整，将高性能陶瓷基复合防弹衣产业化建设项目、轻量化非金属防弹头盔产业化建设
项目建设期延长至 2025 年 9 月 25 日。

    （二）独立董事意见

    公司第四届董事会独立董事专门会议 2024 年第一次会议审议通过了《关于
募集资金投资项目延期的议案》，独立董事认为：公司本次对募集资金投资项目延期的事项，是公司根据客观实际情况作出的审慎决定，未改变募投项目的建设内容及募集资金的用途，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等有关规范性文件。该事项的决策和审议程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。全体独立董事一致同意公司本次对募投项目进行延期，并同意提交公司第四届董事会第二次会议审议。

    （三）监事会意见

    监事会认为公司本次对募投项目延期是公司根据客观实际情况作出的谨慎决定。延期不涉及对项目的建设内容、投资总额、实施主体的变更，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。上述事项履行了必要的审批程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。因此，监事会同意公司本次对募投项目延期。

    七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：万里马本次 2022 年向特定对象发行股票募投项目
的延期不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次募投项目延期事项已经公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议和独立董事专门会议审议通过，履行的程序和合规性均符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》等法律法规的相关要求。海通证券对公司本次 2022 年向特定对象发行股票募投项目延期的事项无异议。

（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于广东万里马实业股份有限公司募集资金投资项目延期的核查意见》之签署页）
保荐代表人签名：

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                        方军                谭璐璐