好利科技:关于拟转让合肥曲速超维集成电路有限公司剩余股权的公告

【摘要】证券代码：002729证券简称：好利科技公告编号：2024-013好利来（中国）电子科技股份有限公司关于拟转让合肥曲速超维集成电路有限公司剩余股权的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大...

证券代码：002729        证券简称：好利科技      公告编号：2024-013
        好利来（中国）电子科技股份有限公司

  关于拟转让合肥曲速超维集成电路有限公司剩余股权
                      的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、交易概述

    1.本次交易的基本情况

    好利来（中国）电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）目前持有合肥曲速超维集成电路有限公司（以下简称“合肥曲速”）18.2318%股权。为进一步优化公司资产结构，降低公司投资风险，聚焦主营业务，经交易双方协商一致，公司拟将所持有的合肥曲速剩余 18.2318%股权（以下简称“标的股权”）及对应的股东权利及义务、标的股权未实缴出资部分的义务一并概括转让给上海硕矩科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海硕矩”）。参照评估结果并经交易双方协商确认合肥曲速整体价值为 19,800 万元，本次交易对应标的股权交易对价为 9,197,801.97 元。

    上述交易完成后，公司将不再持有合肥曲速股权。

    2.审议程序

    本次交易已经公司于2024年3月25日召开的第五届董事会第十三次会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。

    二、交易对方基本情况

    1.企业名称：上海硕矩科技合伙企业（有限合伙）

    2.统一社会信用代码：91310117MACBRTTMX0

    3.企业类型：有限合伙企业


    4.成立时间：2023 年 03 月 08 日

    5.注册资本：7,010 万元人民币

    6.注册地址：上海市松江区茸华路 629 号 8 幢 5 层 523 室

    7.执行事务合伙人：上海汤任实业有限公司

    8.经营范围：许可项目：基础电信业务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；信息系统集成服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

    9.合伙人信息：

      合伙人名称          合伙人性质      认缴出资额    认缴出资比
                                          （万元人民币）      例

上海汤任实业有限公司      执行事务合伙人      3,610      51.4979%

上海辛辣网络科技有限公司    有限合伙人        3,400      48.5021%

                  合计                        7,010        100%

    10.最近一年主要财务数据（未经审计）：上海硕矩截至 2023 年 12 月 31
日的总资产为 70,010,111.04 元，净资产为 70,000,111.04 元，2023 年度的营
业收入为 0 元，净利润为 111.04 元。

    11.上海硕矩与公司及持有本公司 5%以上有表决权股份的股东、控股股东、
实际控制人、公司董事、监事及高级管理人员不存在关联关系，亦不存在公司对其利益倾斜的其他关系。

    12.经查询，上海硕矩不属于失信被执行人。

    三、交易标的基本情况

    1.公司名称：合肥曲速超维集成电路有限公司

    2.统一社会信用代码：91340100MA8P16HM43

    3.公司类型：其他有限责任公司

    4.成立日期：2022年05月11日


          5.注册资本：1,334.6667万元人民币

          6.法定代表人：戴斌

          7.注册地址：中国（安徽）自由贸易试验区合肥片区高新区创新大道2800

      号创新产业园二期F5栋1层00044室

          8.经营范围：一般项目：集成电路芯片设计及服务；技术服务、技术开发、

      技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；集成电路芯片及产品销售；信息系

      统集成服务；计算机系统服务；工业设计服务；专业设计服务；货物进出口（除

      许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

          9.本次交易前后的股权结构：

                                                交易前的股权结构      交易后的股权结构

序号                股东名称

                                              认缴出资额  认缴出资  认缴出资额  认缴出资
                                              （万元）    比例（%）  （万元）  比例（%）

 1            浙江曲速科技有限公司            600.0669    44.9601    600.0669  44.9601

 2      上海硕矩科技合伙企业（有限合伙）      424.6667    31.8182    668.0000  50.0499

 3    好利来（中国）电子科技股份有限公司    243.3333    18.2318      -          -

 4  上海芯兴华创半导体合伙企业（有限合伙）    39.9065    2.9900    39.9065    2.9900

 5  上海芯欣数创半导体合伙企业（有限合伙）    26.6933    2.0000    26.6933    2.0000

                  合计                      1,334.6667  100.0000  1,334.6667  100.0000

          注：本公告若出现总数与分项数值之和不符的情况，均为四舍五入原因造成。

          10.最近一年主要财务数据：

                                                                  单位：元

                    项目                    2023年12月31日（未经审计）

        资产总额                                                  24,427,698.25

        负债总额                                                    4,205,822.78

        净资产                                                    20,221,875.47

                    项目                        2023年1月1日-12月31日（未经审计）

        营业收入                                                      24,999.89

        利润总额                                                  -13,316,532.28

        净利润                                                    -13,302,429.71


    11.经查询，合肥曲速不属于失信被执行人。

    12.本次交易标的股权产权清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利的情况，不涉及有关资产的重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等妨碍权属转移的情况。

    四、交易协议的主要内容

    转让方（甲方）：好利来（中国）电子科技股份有限公司

    受让方（乙方）：上海硕矩科技合伙企业（有限合伙）

    目标公司：合肥曲速超维集成电路有限公司

    1.转让标的

    甲方同意按本协议所约定的条款及条件，将所持有目标公司 18.2318%的股
权(对应注册资本 243.3333 万元，以下简称“标的股权”)以及对应的股东权利义务一并概括转让给乙方，乙方同意按本协议约定的条件，一并概括受让标的股权以及对应的股东权利及义务、标的股权未实缴出资部分的义务。

    2.定价依据、交易对价和支付时间

    （1）定价依据及交易对价

    根据浙江中衡房地产土地资产评估咨询有限公司出具的《好利来（中国）电子科技股份有限公司拟转让合肥曲速超维集成电路有限公司股权涉及其股东全部权益评估项目资产评估报告》（浙中衡【2024】资第 Z1033 号），参照评估结果，甲乙双方协商确认目标公司股东全部权益的价值为 19,800 万元，此次标的股权的交易对价为人民币 9,197,801.97 元（以下简称“交易对价”），甲乙双方将按照现金形式进行交易。截至本协议签署日，标的股权已实缴注册资本人
民币 62 万元（占注册资本 4.6454%）；未实缴注册资本人民币 181.3333 万元
（占注册资本 13.5864%），该部分对应的未实缴出资义务总额为人民币27,200,000 元，乙方同意受让标的股权后由其缴足上述未实缴的全部出资金额27,200,000 元。

    （2）支付时间

    自本协议签署后，乙方同意分批向甲方支付股权转让款。乙方应于 2024 年
3 月 29 日前向甲方支付标的股权交易对价的 30%作为第一笔股权转让款，即人
民币 2,759,340.59 元；乙方应于 2024 年 4 月 15 日前向甲方支付标的股权交易
对价的 25%作为第二笔股权转让款，即人民币 2,299,450.49 元；乙方应在本次股权转让的工商变更登记完成后并于2024年 10月15日前向甲方支付标的股权交易对价的 45%作为第三笔股权转让款，即人民币 4,139,010.89 元。

    （3）各自依照法律法规规定负责本次股权转让交易过程中各自应承担的费用。

    3.股权交割

    （1）甲乙双方同意，本次股权转让的工商变更登记完成之日为标的股权的交割日。

    （2）自交割之日起，乙方即可获得标的股权的所有权，乙方合法持有并享有标的股权及其相应的股东权利和义务。

    （3）双方应在乙方支付完毕第二笔股权转让款后协助目标公司尽力促成本次股权转让的工商变更相关事宜，包括但不限于同意本协议下股权转让的内部决议文件、公司章程以及目标公司主管市场监督管理局要求的必要文件等。

    4.甲方的陈述和保证

    （1）为签署及履行本协议，甲方承诺于乙方支付第一笔股权转让款之前取得签署本协议履行必要的内部审议程序，且签署和履行本协议不会与其已经承担的任何法定或约定的义务，或与其依据其他协议或文件而履行的义务构成抵触或冲突。

    （2）甲方合法拥有标的股权，对标的股权具有完全的处分权。

    （3）标的股权上不存在任何代持关系，未被人民法院冻结、拍卖