神火股份:河南神火煤电股份有限公司独立董事(谷秀娟)2023年度述职报告

【摘要】独立董事（谷秀娟）2023年度述职报告作为河南神火煤电股份有限公司（以下简称“公司”“神火股份”）独立董事，2023年度本人以向全体股东负责的精神，严格遵守《公司法》、中国证监会《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、部...

        独立董事（谷秀娟）2023 年度述职报告

    作为河南神火煤电股份有限公司（以下简称“公司”“神火股份”）独立董事，2023 年度本人以向全体股东负责的精神，严格遵守《公司法》、中国证监会《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》《独立董事工作制度》的相关规定和要求，积极出席神火股份召开的相关会议，认真审议会议各项议案，坚持促进神火股份规范运作，对神火股份相关事项发表独立意见，恪尽职守、勤勉尽责，充分发挥独立董事作用，切实维护了神火股份及全体股东特别是中小股东的利益。

    现就 2023年度履行职责情况报告如下：

    一、基本情况

    （一）工作履历、专业背景以及兼职情况

    本人谷秀娟，博士、注册会计师，曾任河南工业大学经贸学院教授、博士生导师等职务，2020 年 5 月起任神火股份独立董事，现兼任郑州宇通客车股份有限公司独立董事。

    本人符合相关法律法规、监管规章关于上市公司独立董事任职资格条件的规定，已由深圳证券交易所审核备案。

    （二）不存在影响独立性的情况

    本人不在神火股份担任除董事外的其他职务，与神火股份及其主要股东不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系；独立履行职责，不受神火股份及其主要股东等单位或者个人的影响。

    2023 年，本人对独立性情况进行了自查，确认已满足适用的各
项监管规定中对于出任神火股份独立董事所应具备的独立性要求，并将自查情况提交董事会；董事会对本人的独立性情况进行了评
估，未发现可能影响本人作为独立董事进行独立客观判断的情形，认为本人作为独立董事继续保持独立性。

    二、年度履职概况

    （一）出席会议情况

    2023 年，本人积极出席应出席的董事会、专门委员会及股东大
会会议，参与董事会决策并对所议事项发表明确意见，未出现连续两次未能亲自出席。

    1、出席董事会及股东大会情况

    2023 年，神火股份董事会共召开 12 次会议，审议通过 65 项议
案，召集召开股东大会 4次，审议通过 14 项议案。

    本人应参加董事会会议 12 次，其中现场出席 1 次，以通讯方式
参加 10次，委托出席 1次，没有缺席情况；并出席股东大会 4次。
    2、出席董事会专门委员会情况

    2023 年，神火股份董事会下设 4 个专门委员会共召开 10 次会
议，审议通过 16 项议案。本人作为薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员，应参加会议6次，其中现场出席 5次，以通讯方式参加 1次，没有委托或缺席情况，具体情况如下：

    会议名称        召开日期                    会议内容

 薪酬与考核委员会 2023 年 02 月 21 日 审议通过《关于确认部分董事、监事 2021 年度
 2023 年第一次会议                  薪酬的议案》

 薪酬与考核委员会 2023 年 03 月 23 日 审议《关于确认部分董事、监事和高级管理人员
 2023 年第二次会议                  2022 年度薪酬的议案》

                                  1、审议《关于 2021 年限制性股票激励计划第一
 薪酬与考核委员会 2023 年 07 月 14 日 个解除限售期解除限售条件成就的的议案》

 2023 年第三次会议                  2、审议《关于回购注销 2021 年限制性股票激励
                                  计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》

 薪酬与考核委员会 2023 年 08 月 18 日 审议《关于修订<董事、监事、高级管理人员薪
 2023 年第四次会议                  酬方案>的议案》

                                  1、审议《公司 2022 年度财务状况和经营成果》
 审计委员会 2023 年 2023 年 02 月 14 日 2、审议《公司 2022 年度财务与内控审计工作计
 第一次会议                        划》

                                  3、审议《公司 2023 年度内部审计工作计划》

                                  1、审议《公司 2022 年度财务审计报告》

 审计委员会 2023 年                2、审议《关于计提资产减值准备的议案》

 第二次会议      2023 年 03 月 23 日 3、审议《关于会计政策变更的议案》

                                  4、审议《关于续聘 2023 年度审计中介机构及年
                                  度审计费用的议案》

    3、审议议案和投票表决情况

    本人会前认真审阅会议材料，必要时与董事会秘书等管理层进行预沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等，并得到了及时反馈，没有出现事先否决的情况。在深入了解情况的基础上，本人对董事会及专门委员会审议的所有事项作出客观决策，经审慎考虑后均投出赞成票，未出现投反对票或者弃权票的情形，也未遇到无法发表意见的情况。

    （二）发表独立意见情况

    2023 年度，本人及其他四位独立董事根据相关法律法规的规
定，对神火股份关联交易、对外担保、董事会换届选举等影响中小股东利益的相关事项进行了认真审核，就 2023 年度审计中介机构聘任方案及年度审计费用等 3 项议案进行了事前认可，就神火股份2023年度日常关联交易预计情况等 21项议案发表了独立意见。在发表独立意见时，本人特别注重将中小股东的利益纳入考察范围，督促神火股份每一项决策的出台都不损害股东的利益，切实保障中小股东的知情权、表决权和收益权。

    （三）行使特别职权情况

    2023 年，本人未聘请中介机构对神火股份进行审计、咨询或者
核查，未向董事会提议召开临时股东大会，未提议召开董事会会议，未公开向股东征集股东权利。对于每次董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断，在针对关联交易等事项发表独立意见时，不受神火股份及其主要股东等单位或者个人的影响，切实维护中小股东的合法权益。


    （四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

    2023 年，本人与神火股份内部审计部门及年审会计师事务所进
行了积极沟通，密切关注并听取了审计工作汇报，包括年报审计计划、工作重点及风险防控等，积极跟进财务报告编制和年度审计进度，就公司 2023 年度审计工作的审计范围、时间安排、人员安排、审计策略、审计重点领域及独立性等相关事项进行了充分沟通，并对其中需要关注的问题提出了建议，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，维护了神火股份和全体股东的利益。

    （五）与中小股东的沟通交流情况

    2023 年，本人严格按照相关法律法规的规定履行职责，通过股
东大会等方式与中小股东进行沟通交流，广泛听取中小股东的意见和建议，回应中小股东关切的问题，与其他董事会成员一起致力于建立透明和高效的公司治理机制，以保护中小股东的权益。

    （六）现场工作情况

    本人保证有足够的时间和精力有效履职，最多同时在三家境内上市公司担任独立董事。2023 年，本人充分利用参加董事会及专门委员会、股东大会会议的机会和其他时间对神火股份现场实地考察、调研，如 2023 年 4 月，本人到神火股份子公司云南神火铝业有限公司进行调研；并通过电话和电子邮件等方式，与神火股份其他董事、高级管理人员及其他相关工作人员保持密切联系，及时获悉神火股份各重大事项的进展情况，充分了解神火股份生产经营情况、财务管理和内部控制的执行情况，根据自身专业及从业经验，为神火股份的发展、规划和规范运作提出合理化意见，积极有效地履行了独立董事的职责，现场工作时间及工作内容符合《上市公司独立董事管理办法》的规定。

    （七）保护股东权益方面的工作情况


    一是持续关注内部控制和法人治理结构的情况，积极关注可能影响神火股份内部控制情况和法人治理结构的事项，对神火股份财务运作、资金往来、关联交易、投资项目进展等情况，保持与管理层及时沟通。及时掌握神火股份内部控制活动的开展情况，积极督促神火股份内控体系的建设和落实，强化神火股份的风险防范体系，促使公司治理水平不断提高。

    二是通过关注神火股份的信息披露工作，及时掌握信息披露情况。督促神火股份严格、规范地按照相关法律法规等相关规定，进行信息管理和信息披露，保证神火股份信息披露的真实、准确、及时、完整。

    三是注重提高自身水平，及时了解并掌握相关法律法规和规章制度，尤其注重对涉及到规范法人治理结构和保护中小股东合法权益等方面的法规的学习，并积极参加深圳证券交易所及相关监管部门以各种方式组织的培训，不断提高自身的履职能力，形成自觉保护中小股东权益的思想意识，为神火股份的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实有效提高维护公司利益和股东合法权益的能力。

    （八）神火股份配合独立董事工作情况

    神火股份全方位配合独立董事行使职权，提供充足运营信息与财务数据，保障本人在董事会会议中有效行使监督权；神火股份董事会秘书及董事会办公室能够及时提交详细的会议文件，并对本人要求补充的资料及时进行补充或解释，为本人履行职责提供了较好的协助，使本人能够依据相关材料和信息，作出独立、公正的判断。

    三、年度履职重点关注事项情况

    2023 年，本人根据相关法律法规及公司制度关于独立董事的职
责要求，尽职尽责，忠实履行职务，对神火股份多方面事项予以重
点关注和审核，并积极向董事会及专门委员会建言献策，充分发挥独立董事的作用，全力维护神火股份及全体股东尤其是中小股东的合法权益。

    2023年，本人重点关注事项如下：

    （一）关联交易情况

    2023 年，本人对神火股份发生的关联交易事项均进行了认真审
查，重点对交易价格的公允性、必要性等方面进行了审核，认为神火股份在报告期内发生的关联交易是因正常生产经营需要而发生，交易条件公平、合理，交易价格公允，不会影响神火股份的独立性，不存在损害神火股份及全体股东尤其是中小股东利益的情形。神火股份 2023 年发生的关联交易均已履行了必要的审议程序，并根据相关法律法规的规定及时进行了披露，审议及披露程序合法合规。

    （二）定期报告、内部控制评价报告情况

    2023 年，神火股份严格依照相关法律法规的要求，按时编制并
披露了《2022 年年度报告》《2022 年度内部控制自我评价报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023 年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向股东充分揭示了公司经营情况。上述报告均经神火股份董事会和监事会审议通过，其中《2022年年度报告》经神火股份 2022 年年度股东大会审议通过，董事、监事及高级管理人员均对定期报告签署了书面确认意见。神火股份对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了神火股份的实际情况。

    2023年 3月 24 日，神火股份董事会第八届三十二次会议审议通
过了《2023 年度内部控制自我评价报告》，本人对此发表了独立意见，认为：神火股份建立了符合法律法规及部门规章要求的内部控制体系，内部控制制度具有合理、合法和有效性；神火股份的法人
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