上海银行:上海银行关于关联交易事项的公告

【摘要】证券代码：601229证券简称：上海银行公告编号：临2024-012优先股代码：360029优先股简称：上银优1可转债代码：113042可转债简称：上银转债上海银行股份有限公司关于关联交易事项的公告上海银行股份有限公司（以下简称“公司”）董...

证券代码：601229      证券简称：上海银行        公告编号：临 2024-012
优先股代码：360029                              优先股简称：上银优 1
可转债代码：113042                              可转债简称：上银转债
              上海银行股份有限公司

              关于关联交易事项的公告

  上海银行股份有限公司（以下简称“公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  重要内容提示：

    交易内容：

  1、经公司董事会六届三十二次会议审议通过，同意吸收上海联和投资有限公司（以下简称“联和投资”）及相关企业存款，自董事会审议通过之日起至
2025 年 3 月 31 日，存款日均余额不超过 100 亿元。联和投资及相关 59 家企业
共同使用上述额度；同意与联和投资签订《单位委托贷款业务统一交易协议》，约定由公司向联和投资提供单位委托贷款服务并收取单位委托贷款服务费，协议期限为自协议生效之日起三年，协议项下单位委托贷款服务费预计不超过 210万元。

  2、经公司董事会六届三十二次会议审议通过，同意吸收上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称“上港集团”）及相关企业存款，自董事会审议通
过之日起至 2025 年 3 月 31 日，存款日终余额不超过 120 亿元，上港集团及相关
32 家企业共同使用上述额度。

  3、经公司董事会六届三十二次会议审议通过，同意吸收城银清算服务有限责任公司（以下简称“城银清算”）同业定期存款日终余额不超过 55 亿元，有效期为自董事会审议通过之日起一年。

    回避表决事宜：

  关联董事叶峻先生、应晓明先生对与联和投资及相关企业的关联交易事项回避表决。


  关联董事顾金山先生对与上港集团及相关企业的关联交易事项回避表决。
    上述关联交易均属于公司日常业务经营中的正常业务，对公司的正常经营活动及财务状况不构成重要影响。

    一、关联交易概述

    （一）与联和投资的关联交易

  经公司董事会六届三十二次会议审议通过，同意吸收联和投资及相关企业存
款，自董事会审议通过之日起至 2025 年 3 月 31 日，存款日均余额不超过 100
亿元。联和投资及相关 59 家企业共同使用上述额度；同意与联和投资签订《单位委托贷款业务统一交易协议》，约定由公司向联和投资提供单位委托贷款服务并收取单位委托贷款服务费，协议期限为自协议生效之日起三年，协议项下单位委托贷款服务费预计不超过 210 万元。

  联和投资为持有公司 5%以上股份的主要股东，公司董事叶峻先生同时担任联和投资董事、总经理，公司董事应晓明先生同时担任联和投资监事、首席财务官，因此联和投资属于公司银保监规则和证监规则关联方，相关 59 家企业均属于公司银保监规则或证监规则关联方，上述交易构成关联交易。

    （二）与上港集团的关联交易

  经公司董事会六届三十二次会议审议通过，同意吸收上港集团及相关企业存
款，自董事会审议通过之日起至 2025 年 3 月 31 日，存款日终余额不超过 120
亿元，上港集团及相关 32 家企业共同使用上述额度。

  上港集团为持有公司 5%以上股份的主要股东，公司董事顾金山先生同时担任上港集团董事长，因此上港集团属于公司银保监规则和证监规则关联方，相关32 家企业均属于公司银保监规则或证监规则关联方，上述交易构成关联交易。
    （三）与城银清算的关联交易

  经公司董事会六届三十二次会议审议通过，同意吸收城银清算同业定期存款日终余额不超过 55 亿元，有效期为自董事会审议通过之日起一年。

  公司副行长兼首席信息官胡德斌先生同时担任城银清算董事，因此城银清算属于公司银保监规则和证监规则关联方，本次交易构成关联交易。

  上述关联交易均不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、关联方介绍


    （一）关联关系介绍

  联和投资为持有公司 5%以上股份的主要股东，公司董事叶峻先生同时担任联和投资董事、总经理，公司董事应晓明先生同时担任联和投资监事、首席财务官，因此联和投资属于公司银保监规则和证监规则关联方，相关 59 家企业均属于公司银保监规则或证监规则关联方。

  上港集团为持有公司 5%以上股份的主要股东，公司董事顾金山先生同时担任上港集团董事长，因此上港集团属于公司银保监规则和证监规则关联方，相关32 家企业均属于公司银保监规则或证监规则关联方。

  公司副行长兼首席信息官胡德斌先生同时担任城银清算董事，因此城银清算属于公司银保监规则和证监规则关联方。

    （二）关联方基本情况

    1、联和投资基本情况

  联和投资成立于 1994 年 9 月，注册资本 100 亿元，企业性质为有限责任公
司（国有独资），法定代表人为秦健，实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会，直接持有联和投资 100%股权，注册地址为上海市高邮路 19 号，经营范围为对重要基础设施建设项目、企业技术改造、高科技、金融服务、农业、房地产及其它产业发展项目的投资业务，咨询代理，代购代销业务，信息研究和人才培训业务。

  截至 2023 年 9 月末，联和投资总资产 651.09 亿元，净资产 514.76 亿元；
2023 年 1-9 月营业收入 0.35 亿元，净利润 14.70 亿元。

    2、上港集团基本情况

  上港集团成立于 1988 年 10 月，注册资本为 232.84 亿元，企业性质为股份
有限公司，法定代表人为顾金山，实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会，
注册地址为中国（上海）自由贸易试验区同汇路 1 号综合大楼 A 区 4 楼，经营范
围为国内外货物（含集装箱）装卸（含过驳）、储存、中转和水陆运输；集装箱拆拼箱、清洗、修理、制造和租赁；国际航运、仓储、保管、加工、配送及物流信息管理；为国际旅客提供候船和上下船舶设施和服务；船舶引水、拖带，船务代理，货运代理；为船舶提供燃物料、生活品供应等船舶港口服务；港口设施租赁；港口信息、技术咨询服务；港口码头建设、管理和经营；港口起重设备、搬运机械、机电设备及配件的批发及进出口。


  截至 2023 年 9 月末，上港集团总资产 1,940.20 亿元，净资产 1,323.32 亿
元；2023 年 1-9 月营业收入 274.34 亿元，净利润 120.04 亿元。

    3、城银清算基本情况

  城银清算成立于 2018 年 12 月，注册资本 8.1712 亿元，是经中国人民银行
批准设立的特许清算组织，向城市商业银行等中小金融机构提供资金清算服务，是国内支付清算金融基础设施之一。2019 年城银清算完成改制，运营模式由会员制调整为央行支付司直接管理，企业性质为其他有限责任公司，法定代表人谢
汉立，注册地址为上海市黄浦区中山南路 100 号 806 室，实际办公楼层 21、22
层，经营范围包括向城市商业银行等中小金融机构提供资金清算服务、金融外包服务、业务交易与合作平台服务、数据处理服务、信息技术服务、其他金融或咨询管理服务，以及经中国人民银行批准的其他业务。

  截至 2023 年 6 月末，城银清算总资产 263.60 亿元，净资产 17.57 亿元；2023
年 1-6 月营业收入 3.82 亿元，净利润 2.24 亿元。

    三、关联交易的定价政策

  公司与联和投资及相关企业的存款定价及单位委托贷款服务费定价、与上港集团及相关企业的存款定价、与城银清算的存款定价依据市场原则进行，不优于同类非关联方，定价公允。

    四、关联交易的目的以及对上市公司的影响

  本次关联交易均为公司的正常业务，对公司正常经营活动及财务状况无重大影响。

    五、关联交易应当履行的审议程序

  公司本次与联和投资及相关企业存款关联交易年度预估金额为日均余额不超过 100 亿元，达到公司上季末资本净额的 1%以上；公司本次与联和投资签订的提供单位委托贷款服务协议属于统一交易协议；公司与联和投资关联交易金额曾累计达到上季末资本净额 5%以上，经董事会审议通过后，新发生的关联交易金额累计达到公司上季末资本净额的 1%以上。

  公司本次与上港集团及相关企业存款关联交易年度预估金额为日终余额不超过 120 亿元，达到公司上季末资本净额的 1%以上；公司与上港集团关联交易金额曾累计达到上季末资本净额 5%以上，经董事会审议通过后，新发生的关联交易金额累计达到公司上季末资本净额的 1%以上。


  公司本次与城银清算存款关联交易年度预估金额为日终余额不超过 55 亿元，达到公司上季末资本净额的 1%以上，累计发生的关联交易金额达到公司上季末资本净额的 5%以上。

  根据《银行保险机构关联交易管理办法》《上市公司独立董事管理办法》《上海银行关联交易管理办法》有关规定，上述关联交易均应当经独立董事专门会议审议、董事会关联交易控制委员会审查后，提交董事会批准并按规定进行披露，无需提交股东大会审议。

  经公司第六届董事会第七次独立董事专门会议、董事会关联交易控制委员会六届十九次会议审议通过，同意将《关于与上海联和投资有限公司及相关企业关联交易的议案》《关于与上海国际港务（集团）股份有限公司及相关企业关联交易的议案》《关于与城银清算服务有限责任公司关联交易的议案》提交董事会审议。公司董事会六届三十二次会议审议通过上述议案，除关联董事回避表决相关议案外，其他董事均同意上述议案。公司独立董事已就上述关联交易事项发表独立意见如下：

  （一）公司拟吸收联和投资及相关企业存款日均余额不超过 100 亿元的关联交易事项、拟向联和投资提供单位委托贷款服务并收取服务费三年不超过 210万元的关联交易事项、拟吸收上港集团及相关企业存款日终余额不超过 120 亿元的关联交易事项，以及拟吸收城银清算同业定期存款日终余额不超过 55 亿元的关联交易事项，均属于公司正常业务，依照市场公允价格进行，符合公司和全体股东的利益，不存在通过关联交易进行利益输送及损害公司和中小股东利益的情形，也不会影响公司的独立性。本次关联交易符合有关监管部门要求，符合《上海银行关联交易管理办法》等相关规定。

  （二）本次关联交易决策程序符合有关法律法规、《上海银行股份有限公司章程》和《上海银行关联交易管理办法》的规定。

    六、备查文件

  上海银行股份有限公司独立董事过半数同意的证明文件

  特此公告。

                                          上海银行股份有限公司董事会
                                                2024 年 3 月 23 日