黄山胶囊:董事会议事规则

【摘要】安徽黄山胶囊股份有限公司董事会议事规则中国·安徽安徽黄山胶囊股份有限公司董事会议事规则第一章总则第一条为完善安徽黄山胶囊股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，规范董事会及其成员的组织和行为，保证董事会议事程序及其决议的合法性，确保董...

安徽黄山胶囊股份有限公司

    董事会议事规则

                  中国·安徽


                安徽黄山胶囊股份有限公司

                      董事会议事规则

                            第一章 总则

    第一条  为完善安徽黄山胶囊股份有限公司（以下简称“公司”）法人治
 理结构，规范董事会及其成员的组织和行为，保证董事会议事程序及其决议的 合法性，确保董事会高效运作和科学决策，维护公司、股东、债权人及公司职 工的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市 规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规 范运作》等法律、法规、规范性文件及《安徽黄山胶囊股份有限公司章程》（以 下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合公司的实际情况，制定本规则。
    第二条  公司设立董事会，由股东大会选举产生，受股东大会的委托，负
 责经营管理公司的法人财产，对股东大会负责。

    第三条  本规则是董事会及其成员组织和行为的基本准则。

                  第二章 董事会的性质、组成和职权

    第四条  董事会是公司权力机构的执行机构，对外代表公司，对内执行股
 东大会决议。

    第五条  董事会对股东大会负责并报告工作。

    第六条  董事会的人数及人员构成应符合法律、法规的要求，确保董事会
 能够进行富有成效的讨论，作出科学、迅速和谨慎的决策。

    第七条  董事会由7名董事组成，其中3名独立董事。独立董事中至少有一
 名为会计专业人士。

  董事由股东大会选举产生和更换。董事不必是公司股东或其代表，凡符合法定条件的自然人经股东大会选举均可担任董事。

  公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。

  董事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、准确、完整以及符合任职条件，并保证当选后切实履行董事职责。


  董事人数不足《公司章程》规定人数的三分之二时，应提请股东大会补选。
  董事应当具备法律、行政法规和《公司章程》规定的资格条件。

    第八条  董事任期三年，任期届满，可连选连任。但因董事会换届任期未
 满三年的或因其他原因辞职、离职或免职的除外。

  董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至该届董事会任期届满时为止。
    第九条  董事会按照股东大会决议设立战略委员会、提名委员会、薪酬与
 考核委员会、审计委员会等专门委员会。

  专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会中独立董事应占二分之一以上并担任召集人，审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，独立董事应当过半数且至少有一名独立董事是会计专业人士并担任召集人。

  各专门委员会需有工作规则，工作规则中应确定各专门委员会的人员组成、职责权限、决策程序等内容。各专门委员会的工作规则由公司董事会制定，并在公司董事会决议通过之日起执行。

    第十条  董事会设董事长1名，董事长为公司法定代表人。董事长由董事
 会以全体董事的过半数选举产生和罢免。公司董事长不能履行职务或者不履行 职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

    第十一条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事
 会负责，负责董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信 息披露事务等事宜。

  董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。

  董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。

  董事及其他高级管理人员可以兼任董事会秘书。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。

  监事、聘任的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。

    第十二条 董事会主要行使下列职权：

  （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

  （二）执行股东大会的决议；

  （三）决定公司的经营计划和投资方案；

  （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

  （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；


  （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
  （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

  （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

  （九）决定公司内部管理机构的设置；

  （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

  （十一）制订公司的基本管理制度；

  （十二）制订《公司章程》的修改方案；

  （十三）管理公司信息披露事项；

  （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

  （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

  （十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

  超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

  第十三条 董事会应当在以下股东大会授权范围内，对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易及对外担保等事项行使职权，但须建立严格的审查制度和集中决策程序。

  （一）对外投资

  董事会具有单项投资未超过公司最近一期经审计净资产25%的对外投资权限。其中，对法律、法规允许的流通股票、期货、期权、外汇以及投资基金等金融衍生工具的风险投资不得超过公司最近一期经审计净资产的10%，单项风险投资运用资金总额不得超过公司最近一期经审计净资产的5%。

  （二）收购、出售资产（含股权）

  董事会具有单次未超过公司最近一期经审计的净资产的15%的收购、出售资产权限；

  公司在一个会计年度内进行的资产收购或出售总额，以其在此期间的累计额未超过公司最近一期经审计的总资产的30%为限。

  （三）资产抵押

  董事会具有单次未超过公司最近一期经审计的总资产的30%的资产抵押权限；

  公司在一个会计年度内分次进行的资产抵押，以其在此期间的累计额未超过公司最近一期经审计的总资产的50%为限。


  （四）委托理财

  董事会决定委托理财的权限为单次不超过公司上年度经审计净利润的10%，在一个会计年度内累计不超过公司上年度经审计净利润的20%。

  （五）对外担保

  董事会在符合下列条件下，具有单笔担保额未超过最近一期经审计净资产10%的对外担保权限：

  （1）对外担保的对象不是股东、实际控制人及其关联方或资产负债率超过70%的被担保方；

  （2）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，未超过最近一期经审计净资产的50%；

  （3）最近十二个月内担保金额累计计算未超过公司最近一期经审计总资产的30％；

  （4）公司及其控股子公司对外提供的担保总额未超过公司最近一期经审计总资产的30％。

  应由董事会审批的对外担保，须经董事会全体成员2/3以上审议同意并经全体独立董事三分之二以上同意。

  （六）关联交易

  公司与关联人（包括关联自然人和关联法人（或者其他组织），下同）发生的关联交易达到下述标准的，应提交董事会审议批准并及时披露：

  （1）公司与关联自然人发生的交易金额高于30万元的关联交易；

  （2）公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额高于300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的关联交易；

  重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的0.5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。如果交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，由董事会审议通过后，还应提交股东大会审议。

  公司在一个会计年度内与同一关联人分次进行的同类关联交易，以其在此期间的累计额进行计算。

  （七）其他交易

  公司发生的交易达到下列标准之一的，应当经董事会审议通过后及时披露：
  （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

  （2）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和
评估值的，以较高者为准；

  （3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元人民币；
  （4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元人民币；

  （5）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元人民币；

  （6）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元人民币。

  上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

  上述交易中属购买、出售的资产的，不包含购买原材料、燃料和动力，接受或提供劳务，工程承包，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

  第十四条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会做出说明。

  第十五条 董事会行使职权时，如有必要可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

        第三章 董事、董事长、董事会秘书的权利、义务与责任

                    第一节 董事的权利、义务与责任

  第十六条 董事应根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责。

  第十七条 董事行使下列职权：

  （一）有权参与所有重大经营决策活动，并表述独立完整的个人意见；

  （二）有权对董事会会议审议的事项提出异议或作出保留意见的表决，并可将个人或集体的意见制作成报告直接向股东大会报告；

  （三）有权代表公司利益对股东、监事会及其他单位和个人提起诉讼；

  （四）有权根据《公司章程》和董事会的委托，行使其他职权。

  第十八条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列忠实义务：

  （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
  （二）不得挪用公司资金；

  （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；

  （四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

  （五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

  （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

  （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

  （八）不得擅自披露公司秘密；

  （九）不得利用其关联关系损害公司利益；

  （十）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

  （十一）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
  董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

  第十九条 为保证董事有效行使职权，公司应当提供下列