黄山胶囊:董事会提名委员会实施细则

【摘要】董事会提名委员会实施细则安徽黄山胶囊股份有限公司董事会提名委员会实施细则（本细则于2024年3月22日经公司第五届董事会第五次会议审议通过）第一章总则第一条为规范安徽黄山胶囊股份有限公司（以下简称“公司”）高级管理人员的产生，完善公司法人治...

                                                    董事会提名委员会实施细则

            安徽黄山胶囊股份有限公司

            董事会提名委员会实施细则

  （本细则于 2024 年 3 月 22 日经公司第五届董事会第五次会议审议通过）

                      第一章 总 则

  第一条 为规范安徽黄山胶囊股份有限公司（以下简称“公司”）高级管理人员的产生，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《安徽黄山胶囊股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”），并制定本实施细则。

  第二条 提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。

                      第二章 人员组成

  第三条 提名委员会成员由 3 名董事组成，独立董事占多数。

  第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

  第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

  第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

                      第三章 职责权限

  第七条 提名委员会的主要职责权限：

  （一）提名或者任免董事；


                                                    董事会提名委员会实施细则

  （二）聘任或者解聘高级管理人员；

  （三）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及公司章程规定的其他事项。。
  第八条 提名委员会对公司董事会负责，委员会的提案提交公司董事会审议决定；董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。公司在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议。

                      第四章 决策程序

  第九条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、总经理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。

  第十条 董事、总经理人员的选任程序：

  （一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、总经理人员的需求情况，并形成书面材料；

  （二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、总经理人选；

  （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；

  （四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、总经理人选；
  （五）召集提名委员会会议，根据董事、总经理的任职条件，对初选人员进行资格审查；

  （六）在选举新的董事和聘任新的总经理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘总经理人选的建议和相关材料；

  （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

                      第五章 议事规则


                                                    董事会提名委员会实施细则

  第十一条 提名委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开一次，临时会议由提名委员会委员提议召开，会议通知应在召开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

  独立董事履职中关注到提名委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请提名委员会进行讨论和审议。

  第十二条 提名委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

  提名委员会应由委员应亲自出席会议，委员因故不能亲自出席提名委员会会议的，可以书面委托其他委员代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的委员应当在授权范围内行使委托委员的权利。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员确实不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。

  提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

  第十三条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

  第十四条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

  第十五条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

  第十六条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。

  第十七条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；独立董事的意见应当在会议记录中载明。会议记录由公司董事会秘书保存，保管期限不少于十年。


                                                    董事会提名委员会实施细则

  第十八条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

  第十九条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

                      第六章 附 则

  第二十条 本实施细则自公司董事会决议通过之日起执行。

  第二十一条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报公司董事会审议通过。

  第二十二条 本细则解释权归属公司董事会。

                                            安徽黄山胶囊股份有限公司
                                                    2024 年 3 月