博雅生物:公司董事会提名与薪酬考核委员会工作细则(2024年3月)

【摘要】华润博雅生物制药集团股份有限公司董事会提名、薪酬与考核委员会工作细则（经公司2024年3月22日召开的第八届董事会第二次会议审议通过）第一章总则第一条为规范公司管理人员的产生，优化董事会组成，进一步建立健全公司董事（非独立董事）和高管的考核...

              华润博雅生物制药集团股份有限公司

            董事会提名、薪酬与考核委员会工作细则

          （经公司2024年3月22日召开的第八届董事会第二次会议审议通过）

                              第一章 总则

    第一条 为规范公司管理人员的产生，优化董事会组成，进一步建立健全公
司董事（非独立董事）和高管的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《华润博雅生物制药集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，依照董事会决议，华润博雅生物制药集团股份有限公司（以下简称公司）特设提名、薪酬与考核委员会（以下简称委员会），并制定本细则。

    第二条 委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责拟定公司董事和其
他高级管理人员（以下简称高管）的选拔标准和程序，对董事、高管人选及其任职资格进行遴选、审核；负责制定公司董事及高管的考核标准并进行考核；制定、审查公司董事及高管的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

    （一）提名或者任免董事；

    （二）聘任或者解聘高级管理人员；

    （三）董事、高级管理人员的薪酬；

    （四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

    （五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

    （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
    董事会对委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。

    第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事，高管是指董事会聘
任的总裁、副总裁、财务负责人及由《公司章程》规定的其他高管。

    第四条 委员会必须按照法律、法规及《公司章程》的规定，在董事会领导
下开展工作，根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责。委员会会议提出的建议或提议必须符合法律、法规及《公司章程》的要求。


                            第二章 人员组成

    第五条 委员会委员由三名董事组成，其中独立董事两名。

    第六条 委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分
之一提名，并由董事会选举产生。

    第七条 委员会设召集人一名，由独立董事委员担任。召集人负责主持委员
会工作，由董事会选举产生。

    召集人负责召集和主持委员会会议，当召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行召集人职责。

    第八条 委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可连选连任。除非
出现《公司法》《公司章程》或本细则规定不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据《公司章程》及本细则增补新的委员。
    委员会人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应及时增补新的委员人选。在委员会委员人数未达到规定人数的三分之二以前，委员会暂停行使本细则规定的职权。

    第九条 委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董事会
提交书面辞职报告，且在补选出的委员就任前，原委员仍应当依照本细则的规定，履行相关职责。

                            第三章 职责权限

    第十条 委员会的主要职责：

    （一）研究董事、高管人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

    （二）广泛搜寻合格的董事、高管人员的人选；

    （三）对董事候选人、高管人员进行审查并提出建议；

    （四）根据董事及高管管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬政策、计划或方案；薪酬政策、计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

    （五）研究和审查董事和高管的薪酬政策与方案，报公司董事会审议；


    （六）审查公司董事及高管的履行职责情况，对其进行年度绩效考评并提出建议，拟订年终奖励方案，报董事会审议；

    （七）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

    （八）董事会授权的其他事宜。

    第十一条 委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。控股
股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重委员会的建议，否则，不能提出替代性的董事、高管人选。

                            第四章 工作程序

    第十二条 委员会依据法律法规和《公司章程》的规定，结合公司的实际情
况，研究公司的董事、高管的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后提交董事会审议。

    第十三条 委员会对董事候选人、高管人员的选择和审查程序为：

    （一）积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高管的需求情况，并形成书面材料；

    （二）在公司股东、公司内部、控股（参股）企业内部以及人才交流市场等广泛搜寻董事、高管人选；

    （三）充分了解董事候选人和高管人选的职业、学历、职称、详细的工作经历、兼职等情况，形成书面材料；

    （四）征求被提名人对提名的同意，若被提名人不同意不能将其作为董事候选人、高管人员人选；

    （五）召集委员会会议，根据董事候选人、高管人员的任职条件进行资格审查，并向董事会提出建议。

    （六）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

    第十四条 委员会工作程序为：

    （一）人力资源部负责委员会会议文件的准备工作，并按照公司内部管理制度规定履行会议文件的内部审批程序；

    （二）证券事务部门将会议材料提交委员会召集人审核，审核通过后及时召集委员会会议；

    （三）委员会会议通过的报告、决议或提出的建议，应以书面形式呈报公司董事会。对需要董事会或股东大会审议批准的，由委员会向董事会提出提案，并
按相关法律、法规及《公司章程》规定履行审批程序；

    （四）若超过半数的董事会成员对委员会会议通过的报告、决议存在异议的，应及时向委员会提出书面反馈意见，并将有关事项提交股东大会审议。独立董事应就相关事项发表独立意见。

    第十五条 委员会对董事和高管考评程序：

    （一）公司董事和高管向董事会委员会作述职和自我评价；

    （二）委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高管进行绩效评价；

    （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高管的报酬数额和奖励方式，报公司董事会决定。

                            第五章 议事规则

    第十六条 委员会每年至少召开一次会议，属定期会议的，于会议召开前十
天通知全体委员；属临时会议的，于召开前三天通知全体委员。情况紧急，需要尽快召开委员会临时会议的，可以随时通过本细则规定的方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托另一名委员（独立董事）主持。

    证券事务部门负责发出委员会会议通知，委员会会议通知应至少包括以下内容：会议召开时间、地点；会议期限；会议需要讨论的议题；会议联系人及联系方式；会议通知的日期。发出的会议通知应备附内容完整的议案。

    委员会会议采用书面通知的方式，临时会议可采用电话、电子邮件或其他快捷方式进行通知。除临时紧急情况外，采用电话、电子邮件等快捷通知方式的，若自发出通知之日起 2 日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
    公司董事会、召集人或两名以上（含两名）委员联名可要求召开委员会临时会议。

    第十七条 委员会会议应由三分之二以上（含三分之二）的委员出席方可举
行，委员因故不能出席，可书面委托其他委员代为表决；每一名委员有一票表决权；会议作出的决议须经全体委员(包括未出席会议的委员)过半数通过。

    第十八条 委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会
议并行使表决权，但是独立董事委员不得委托非独立董事委员代为出席会议。委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托两人或两人以上代为行使表决权的，该项委托无效。


    委员会召集会议可根据情况采用现场会议的形式，也可采用传真、视频、可视电话、电话等通讯方式。

    第十九条 委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会
议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议召开前提交给会议主持人。
    授权委托书应至少包括以下内容：委托人姓名；被委托人姓名；代理委托事项；对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；授权委托的期限；授权委托书签署日期。
    授权委托书应由委托人和被委托人签名。

    第二十条 委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议
的，视为未出席相关会议。委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。董事会可以撤销其委员职务。

    第二十一条 委员会会议讨论有关委员会委员的议题时，当事人应回避。

    第二十二条 公司非委员会委员的董事、监事及其他高管、人力资源部负责
人及与委员会会议讨论事项相关的人员可以列席委员会会议，列席会议人员可以就会议讨论事项进行解释或说明，但没有表决权。

    第二十三条 每一名委员有一票的表决权。会议做出的决议，必须经全体委
员的过半数通过。每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成委员会决议。

    以现场方式召开会议的，委员会表决方式为举手表决或投票表决，会议决议经出席会议委员签名。

    以通讯方式召开的，委员会决议经委员在会议决议（或传真件）上签名。
    第二十四条 如有必要，经董事会批准，委员会可以聘请中介机构为其决策
提供专业意见，费用由公司支付。

    第二十五条 委员会会议由公司董事会秘书负责安排，会议应当有记录，出
席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。会议记录由公司董事会秘书保存，在公司存续期间，保存期不得少于十年。

    第二十六条 委员会会议记录应至少包括以下内容：会议召开的日期、地点
和召集人姓名；出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；会议议程；委员发言要点；每一决议事项或议案的表决方式和结果；其他应当在会议
记录中说明和记载的事项。

    第二十七条 委员会委员或公司董事会秘书应不迟于会议决议生效之次日，
将会议决议有关情况向公司董事会通报。委员会决议的书面文件作为公司档案由公司保存，在公司存续期间，保存期不得少于十年。

    第二十八条 出席会议的委员及列席人员均对会议事项有保密义务，不得擅
自披露有关信息。

                              第六章 附则

    第二十九条 本细则未尽事宜，按国家法律、法规和《公司章程》的规定执
行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家法律、法规或《公司章程》的规定执行，并立即修改，报董事会审议通过。

    第三十条 本细则解释权归属董事会。

    第三十一条 本细则自董事会通过之日起生效、实施。

                              华润博雅生物制药集团股份有限公司董事会