申昊科技:华泰联合证券有限责任公司关于杭州申昊科技股份有限公司转让全资子公司部分股权暨关联交易的核查意见

【摘要】华泰联合证券有限责任公司关于杭州申昊科技股份有限公司转让全资子公司部分股权暨关联交易的核查意见华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）作为杭州申昊科技股份有限公司（以下简称“申昊科技”或“公司”）向不特定对象发行可转换债券持续督...

            华泰联合证券有限责任公司

          关于杭州申昊科技股份有限公司

    转让全资子公司部分股权暨关联交易的核查意见

  华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）作为杭州申昊科技股份有限公司（以下简称“申昊科技”或“公司”）向不特定对象发行可转换债券持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13 号——保荐业务》等有关规定，对申昊科技本次转让全资子公司部分股权暨关联交易事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：

    一、关联交易概述

  为完善申昊科技垂直管理体系，提升管控效能，同时推动子公司福建申昊科技有限责任公司（以下简称“标的公司”或“福建申昊”）引入战略资源、激发管理团队的积极性、增强协同创造力，申昊科技于2024年3月22日与自然人李丽栋、吴海腾、陈魏魏、杜礼会、陈基展共五位受让人在杭州市余杭区分别签署了《股权转让合同》，拟将持有的福建申昊30%的股权（对应认缴注册资本1,500万元，尚未实缴）进行转让，转让价款合计人民币5元（大写：人民币伍元整），相应的实缴出资义务依法由受让人承担。本次股份转让事项遵循平等自愿的合作原则，董事会授权公司经营管理层全权办理本次股份转让的相关事
宜。交易完成后，公司持有福建申昊70%的股权，福建申昊为公司的控股子公司，仍在公司合并报表范围内。

  本次交易对象中，公司副总经理吴海腾以人民币1元受让公司持有的福建申昊5%的股权（对应认缴注册资本250万元，尚未实缴）。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《杭州申昊科技股份有限公司章程》等相关规定，吴海腾先生系公司关联自然人，本次受让公司持有的子公司股权构成关联交易。除上述关联关系外，公司与其他交易对手方不存在关联关系。


  公司于2024年3月21日召开第四届董事会第一次独立董事专门会议，就相关事项审议通过并取得全体独立董事的同意；于2024年3月22日召开第四届董事会第八次会议，审议并全票表决同意，通过了《关于公司转让全资子公司部分股权暨关联交易的议案》。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况，不构成重组上市，无需有关部门批准。该事项在董事会的决策权限范围内，无需提交股东大会审议批准。

    二、出让方和受让方的基本情况

    （一）出让方

  1、名称：杭州申昊科技股份有限公司

  2、统一社会信用代码：91330100742929345R

  3、注册资本：14,693.04万人民币

  4、法定代表人：陈如申

  5、成立日期：2002年09月05日

  6、公司类型：其他股份有限公司（上市）

  7、住所：浙江省杭州市余杭区仓前街道长松街6号

  8、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；物联网应用服务；计算机系统服务；信息系统运行维护服务；货物进出口；技术进出口；通用设备制造（不含特种设备制造）；安防设备制造；安防设备销售；数字视频监控系统制造；智能仪器仪表销售；智能仪器仪表制造；非居住房地产租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；环境保护专用设备销售；环境保护专用设备制造；智能机器人的研发；智能机器人销售；特殊作业机器人制造；人工智能硬件销售；工业机器人制造；服务消费机器人销售；服务消费机器人制造；软件开发；软件销售；人工智能应用软件开发；人工智能理论与算法软件开发；智能输配电及控制设备销售；输配电及控制设备制造；水下系统和作业装备制造；水下系统和作业装备销售；智能无人飞行
器销售；智能无人飞行器制造；铁路专用测量或检验仪器制造；铁路专用测量或检验仪器销售；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；在线能源监测技术研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：电气安装服务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；测绘服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

  9、是否为失信被执行人：否

    （二）受让方 1

  1、姓名：李丽栋

  2、身份证号码：35012619**********

  3、住所：福建省长乐市吴航镇

  4、是否为失信被执行人：否

  5、关联关系说明：受让方李丽栋与公司及公司前十名股东、董监高之间不存在关联关系或其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

    （三）受让方 2

  1、姓名：吴海腾

  2、身份证号码：33018319**********

  3、住所：浙江省杭州市钱塘区

  4、是否为失信被执行人：否

  5、关联关系说明：受让方吴海腾在公司担任副总经理，为公司关联自然人。
    （四）受让方 3

  1、姓名：陈魏魏

  2、身份证号码：33102219**********

  3、住所：浙江省杭州市西湖区


  4、是否为失信被执行人：否

  5、关联关系说明：受让方陈魏魏与公司及公司前十名股东、董监高之间不存在关联关系或其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

    （五）受让方 4

  1、姓名：杜礼会

  2、身份证号码：33262619**********

  3、住所：浙江省杭州市余杭区

  4、是否为失信被执行人：否

  5、关联关系说明：受让方杜礼会与公司及公司前十名股东、董监高之间不存在关联关系或其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

    （六）受让方 5

  1、姓名：陈基展

  2、身份证号码：33262619**********

  3、住所：浙江省杭州市滨江区

  4、是否为失信被执行人：否

  5、关联关系说明：受让方陈基展与公司及公司前十名股东、董监高之间不存在关联关系或其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

    三、关联交易标的基本情况

    （一）基本信息

  1、资产名称：福建申昊科技有限责任公司

  2、社会统一信用代码：91350102MAD30GMW9D

  3、资产类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

  4、法定代表人：吴海腾


  5、注册地址：福建省福州市鼓楼区软件大道89号福州软件园A区1号楼3层302室

  6、注册资本：5,000万元人民币

  7、成立日期：2023年11月6日

  8、经营范围：一般项目：水下系统和作业装备制造；智能无人飞行器制造；输配电及控制设备制造；铁路专用测量或检验仪器制造；数字视频监控系统制造；智能仪器仪表制造；工业机器人制造；服务消费机器人制造；环境保护专用设备制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；物联网应用服务；计算机系统服务；信息系统运行维护服务；货物进出口；技术进出口；通用设备制造（不含特种设备制造）；安防设备制造；安防设备销售；环境保护专用设备销售；智能机器人的研发；互联网安全服务；智能控制系统集成；智能机器人销售；特殊作业机器人制造；人工智能硬件销售；智能仪器仪表销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；服务消费机器人销售；软件开发；软件销售；水下系统和作业装备销售；人工智能应用软件开发；人工智能理论与算法软件开发；智能输配电及控制设备销售；智能无人飞行器销售；铁路专用测量或检验仪器销售；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；在线能源监测技术研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：电气安装服务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；测绘服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

    （二）转让前后股权结构

              转让前                                转让后

 股东  认缴出资金额  认缴出资比例  股东名称  认缴出资金额  认缴出资比例
 名称    （万元）      （%）                  （万元）        （%）

                                    申昊科技            3,500            70
                                    李丽栋                750            15
 申昊          5,000          100  吴海腾                250              5
 科技

                                    陈魏魏                200              4
                                    杜礼会                150              3


              转让前                                转让后

 股东  认缴出资金额  认缴出资比例  股东名称  认缴出资金额  认缴出资比例
 名称    （万元）      （%）                  （万元）        （%）

                                    陈基展                150              3

 合计          5,000          100    合计              5,000            100

    （三）主要财务数据

                                                                      单位：元

                项目                      2023 年 12 月 31 日（未经审计）

 资产总额                                                        4,890,455.55

 负债总额                                                            17,992.41

 净资产                                                          4,872,463.14

                项目                        2023 年 1-12 月（未经审计）

 营业收入                                                          100,707.97

 营业利润                                                          -127,536.86

 净利润                                                            -127,536.86

 经营活动产生的现金流量净额                                        -140,381.26

    （四）其他事项

  福建申昊不属于失信被执行人。本次交易标的权属清晰，不存在抵押、质押等情形，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。