莱美药业:董事会决议公告

【摘要】证券代码：300006证券简称：莱美药业公告编号：2024-007重庆莱美药业股份有限公司第五届董事会第三十六次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。重庆莱美药业股份有限公...

证券代码：300006              证券简称：莱美药业            公告编号：2024-007
          重庆莱美药业股份有限公司

    第五届董事会第三十六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    重庆莱美药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会办公室于 2024
年 3 月 11 日以通讯方式向全体董事送达召开第五届董事会第三十六次会议的
通知。本次会议于 2024 年 3 月 21 日 15:00 在重庆市渝北区黄山大道杨柳路 2
号重庆市科学技术研究院 B 栋 13 楼会议室以现场会议及通讯表决相结合的方式召开。本次会议实际出席董事 9 名，公司全体监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》及有关法律法规的规定。本次会议由公司董事长梁建生先生主持，经出席会议董事审议和逐项书面表决，形成了以下决议：

    一、审议通过了《2023 年度董事会工作报告》

  公司独立董事陈煦江先生、陈耿先生、李长碧女士分别向董事会递交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司 2023 年年度股东大会上进行述职。

  《2023 年度董事会工作报告》详见公司《2023 年年度报告》相关内容，《2023年度独立董事述职报告》详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

  表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。

    二、审议通过了《2023 年度总经理工作报告》

  与会董事审议认为，该报告真实、客观地反映了 2023 年度公司整体经营情况，公司管理层在 2023 年度有效地执行了董事会、股东大会的各项决议，保证了公司稳定健康的发展。

  表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    三、审议通过了《关于<2023 年年度报告>及摘要的议案》

  与会董事审议认为，《2023 年年度报告》真实、准确、完整地反映了公司2023 年度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
  《2023 年年度报告》中财务报表已经董事会审计委员会 2024 年第一次会议
审议通过。

  具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023 年年度报告》和《2023 年年度报告摘要》。《2023 年年度报告摘要》将同时刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》，供投资者查阅。

  表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。

    四、审议通过了《关于 2023 年度财务决算报告的议案》

  2023 年度公司实现营业总收入为 89,559.27 万元，同比增加 1.24%；营业利
润 5,622.67 万元，净利润-1,001.78 万元；资产总计为 289,087.96 万元，其中流动
资产 164,617.05 万元，非流动资产 124,470.91 万元；负债合计为 76,871.36 万元；
所有者权益为 212,216.60 万元，其中归属于母公司的所有者权益为 208,065.16万元。

  具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023 年度财务决算报告》。

  表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。

    五、审议通过了《关于 2023 年度计提资产减值准备的议案》

  公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》等相关规定，公允地反映了公司财务状况、资产价值及经营成果。

  本议案已经董事会审计委员会 2024 年第一次会议审议通过。

  具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2023 年度计提资产减值准备的公告》。

  表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    六、审议通过了《关于 2023 年度利润分配预案的议案》

  根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，母
公司 2023 年度实现净利润 2,263.18 万元，在提取法定盈余公积金 0 元后，加上
年初未分配利润-26,003.99 万元，加上按权益法追溯调整对公司原控股子公司四川康德赛医疗科技有限公司投资确认的未分配利润-2,719.06 万元及其他调整数-21.71 万元后，可供股东分配的利润为-26,481.58 万元。

  鉴于公司 2023 年度可供股东分配的利润为负值，不满足公司制定的《未来
金现状和实际经营需要，2023 年度利润分配预案拟为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

  具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司 2023 年度拟不进行利润分配的专项说明》。

  表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。

    七、审议通过了《关于修订<内部控制制度>的议案》

  为进一步优化公司内部管控，提升经营效率，公司根据实际经营情况对《内部控制制度》中部分条款进行修订。

  具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《内部控制制度》。

  表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    八、审议通过了《关于 2024 年度对外担保额度预计的议案》

  根据公司整体经营计划和资金需求情况，公司 2024 年度拟为合并报表范围内的子公司的授信申请提供担保，预计总担保额度不超过人民币 2 亿元，其中，公司为最近一期资产负债率 70%以上的子公司提供担保的额度预计不超过人民币 1 亿元，公司为最近一期资产负债率 70%以下的子公司提供担保的额度预计不超过人民币1亿元，额度有效期为自2023年年度股东大会审议通过之日起一年，在授权期限内可循环使用。

  经审议，董事会认为：公司对外担保额度预计相关事宜符合公司实际情况，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，符合公司及子公司的日常经营及长远业务发展，相关风险可控，我们同意将该事项提交公司股东大会审议。公司董事会将提请股东大会授权董事会根据公司实际经营情况的需要，在前述担保额度范围内审批对子公司担保事项，上述授权期限与有效期一致。

  具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2024 年度对外担保额度预计的公告》。

  表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。

    九、审议通过了《关于向中国工商银行股份有限公司申请融资授信的议案》
  同意公司向中国工商银行股份有限公司重庆南岸支行申请 2024 年度综合授信额度人民币 13,000 万元，其中流动资金贷款不高于 8,000 万元，银行承
兑汇票不高于 5,000 万元。授信额度有效期 12 个月，担保方式为信用担保方式。具体内容以双方签订的业务合同为准。

  表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    十、审议通过了《关于向上海浦东发展银行股份有限公司申请融资授信的议案》

  同意公司向上海浦东发展银行股份有限公司重庆分行申请综合授信额度
人民币 30,000 万元，其中敞口额度 10,000 万元。授信额度有效期 12 个月，担
保方式为信用担保方式。具体内容以双方签订的业务合同为准。

  表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    十一、审议通过了《关于 2023 年度内部控制评价报告的议案》

  公司出具了《2023 年度内部控制评价报告》，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）就内部控制评价报告出具了《重庆莱美药业股份有限公司内部控制鉴证报告》，公司保荐机构国金证券股份有限公司对该事项发表了无异议的核查意见。

  本议案已经董事会审计委员会 2024 年第一次会议审议通过。

  具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023 年度内部控制评价报告》及相关文件。

  表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    十二、审议通过了《关于未来三年（2024 年-2026 年）股东分红回报规划的
议案》

  为进一步完善利润分配政策，建立健全持续、稳定、科学的分红机制，增强利润分配决策的透明度和可操作性，便于投资者形成稳定的回报预期，切实保护投资者的合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等法律法规以及《公司章程》等相关文件规定，结合公司实际情况和未来发展需要，公司特制订《未来三年（2024 年-2026 年）股东分红回报规划》。

  具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《未来三年（2024 年-2026 年）股东分红回报规划》。

  表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。

    十三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定
对象发行股票的议案》

    公司根据战略发展需要，为进一步提升公司在医药行业的核心竞争力和技术创新水平，更好地实现公司未来发展战略目标，根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票的相关事宜，授权期限为 2023 年年度股东大会通过之日起至 2024 年年度股东大会召开之日止。

    具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的公告》。

    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。

    十四、审议通过了《关于召开 2023 年年度股东大会的议案》

    公司决定于 2024 年 4 月 12 日（星期五）15:30 召开 2023 年年度股东大
会，审议公司 2023 年年度报告等相关事项。

  具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开 2023 年年度股东大会的通知》。

    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    十五、备查文件

    1、重庆莱美药业股份有限公司第五届董事会第三十六次会议决议；

    2、董事会审计委员会 2024 年第一次会议决议；

    3、保荐机构国金证券股份有限公司出具的《关于重庆莱美药业股份有限公司 2023 年度内部控制评价报告的核查意见》；

    4、四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重庆莱美药业股份有限公司 2023 年内部控制鉴证报告》。

    特此公告。

                                          重庆莱美药业股份有限公司
                                                              董事会