莱美药业:国金证券关于莱美药业2023年度内部控制评价报告的核查意见

【摘要】国金证券股份有限公司关于重庆莱美药业股份有限公司2023年度内部控制评价报告的核查意见国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）作为重庆莱美药业股份有限公司（以下简称“莱美药业”或“公司”）2021年向特定对象发行股票的保荐机构，根据相关...

              国金证券股份有限公司

          关于重庆莱美药业股份有限公司

        2023 年度内部控制评价报告的核查意见

  国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）作为重庆莱美药业股份有限公司（以下简称“莱美药业”或“公司”）2021 年向特定对象发行股票的保荐机构，根据相关法律、法规和规范性文件的规定，对莱美药业 2023 年度内部控制情况进行了审慎核查，具体情况如下：
一、2023 年度公司内部控制基本情况

    1、内部控制环境

  （1）组织架构

  公司建立了股东大会、董事会、监事会、总经理组成的法人治理结构。公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。

  2023 年，公司持续完善公司治理制度体系，依据《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规制定了《董事会提案管理办法》《独立董事专门会议工作制度》，修订了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《董事会战略委员会工作条例》《董事会审计委员会工作条例》《董事会提名委员会工作条例》《董事会薪酬与考核委员会工作条例》等。这些制度对股东大会、董事会、监事会、总经理的性质、职责和工作程序，董事长、董事（包括独立董事）、监事、总经理的任职资格、职权、义务以及考核奖惩等作了明确的规定，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。

会对股东大会负责；公司监事会是公司的监督机构，负责公司经营运作、财务状况等的监督检查，负责监督公司董事、高级管理人员依法履职情况，并向股东大会负责；总经理，根据《总经理工作细则》的要求受董事会委托全面负责公司的经营管理。

  公司设置销售部、生产部、采供部、质量部、行政部、人事部、总经办、财务部、技术中心、注册部、审计部、法务部等部门，通过合理划分各部门职责及岗位职责，贯彻不相容职务相分离的原则，各部门之间形成了分工明确、相互配合、相互制衡的工作机制，确保了公司生产经营活动的有序健康运行。

  （2）发展战略

  公司战略委员会对公司长期发展战略规划进行研究，向公司董事会提出公司经营发展的建议，提高了重大投资决策的效益和决策质量，加强了决策科学性。
  （3）人力资源

  公司根据《劳动法》及有关法律法规的规定建立了员工聘用、培训、教育、考核、奖惩、晋升、淘汰等较完善的人事管理制度，并积极落实员工薪酬分配及绩效考核、推进组织架构改革优化等。

  （4）社会责任

  公司积极参与社会公益事业和各项公益活动，重视劳动者权益保护，建立药品质量管理体系和安全生产管理体系，并将绿色节能、低碳高效作为公司可持续发展的重要战略之一。

  同时，公司还建立了积极向上的使命、核心价值观、经营理念和企业精神。
    2、风险评估

  根据行业特点和公司发展战略等，公司识别出行业政策风险、药品降价风险、技术开发风险、产品质量安全风险、环保风险、对外投资风险等主要风险，并运用风险规避、风险降低、风险分担和风险承受等策略，采取适当有效的控制措施，对这些风险做出风险应对。


  公司根据风险评估结果和各项内部控制制度，采取了不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、预算控制、运营分析、绩效考评控制等措施，将风险控制在可承受范围之内。

  4、信息与沟通

  公司制定了《信息披露管理制度》《年报信息披露重大差错责任追究制度》《内幕信息知情人登记制度》《审计委员会年报工作规程》《独立董事年报工作规程》《董事会秘书工作制度》《投资者关系管理制度》等制度，从信息披露机构和人员、披露文件、事务管理、披露程序、信息报告、保密措施、档案管理、责任追究等方面作了详细规定，确保信息质量及信息的及时披露。公司《突发事件危机处理应急制度》《重大信息内部通报制度》《控股子公司管理制度》等制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序、传递范围，对信息进行合理筛选、核对、分析、整合，保证信息沟通及时、有效。

  公司使用金蝶 K/3 系统及瑞友天翼应用接入系统，保证了财务会计系统准确、及时地反映各项经营管理活动的结果，为内部控制管理、决策提供有用的信息。各级管理层通过召开各类会议等渠道沟通重要信息；部门通过内网、微信、钉钉等进行直接沟通，实现信息资源的迅速流动与有效决策。迅速、准确、有效的信息流动保证了各内部控制环节有效运行。

  同时，公司重视与媒体、行业协会、中介机构、业务往来单位以及相关监管部门等进行信息沟通和反馈，以及通过市场调查、网络传媒等渠道，及时获取外部信息的工作，使管理层面对各种变化能够及时采取适当的进一步行动。

  5、内部监督

  审计委员会负责内、外部审计的沟通、监督和核查工作，确保董事会对经理层进行有效监督。审计部在党组织、董事会审计委员会的领导下，依照国家法律法规以及公司规章制度，独立开展内部审计工作，对公司内部控制制度建设与执行情况进行监督和检查，提出整改建议并督促落实。

  公司监事会对股东大会负责，依照《公司法》《证券法》和《公司章程》等法律法规的规定，认真履行监督职责，对公司财务和公司董事与高级管理人员履
行职责情况进行监督，积极维护全体股东及公司的利益。
二、2023 年度公司重要内部控制制度执行情况

    1、对外担保管理

  公司制定了《对外担保管理制度》，对对外担保的审查、审批程序、管理、信息披露等进行了明确规定。通过规范公司担保行为，控制了公司资产运营风险，维护了投资者利益。

  2023 年度，公司发生的对外担保事项主要系对合并范围内的子公司提供担保，2023 年 12 月，由于原控股子公司四川康德赛医疗科技有限公司康德赛不再纳入公司合并报表范围，成为公司的关联法人，公司前期对其提供的担保被动形成关联担保。公司就上述事项履行了必要的审议决策程序和信息披露义务。

    2、关联交易管理

  为确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，报告期内，公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》和《公司章程》的有关规定修订了《关联交易管理制度》，进一步对公司关联交易原则、关联人和关联交易、关联交易的决策权限和程序、关联交易的披露等进行了完善。

  2023 年度，公司与日常经营相关的关联交易主要系向联营企业四川莱普欣医药信息咨询中心（有限合伙）采购药品推广服务，向西藏奥斯必秀医药有限公司提供药品推广服务，向关联方广西广投城市服务有限公司、广西梧州制药（集团）股份有限公司采购少量商品；同时，公司还向联营企业湖南迈欧医疗科技有限公司提供房屋租赁并收取租金。上述关联交易金额较小，未达到需要履行公司董事会审议和信息披露的标准。2023 年度，公司发生的其他关联交易主要为关联方为公司融资提供担保、支付董事、监事及高级管理人员薪酬等。此外，公司还就在关联方广西北部湾银行股份有限公司开展存款业务履行了相应的审议和披露程序。

  报告期内，公司的关联交易履行了必要的决策程序和信息披露义务，不存在
损害公司及股东利益的情形。

  除上述事项外，公司还对资金活动、对外投资管理、募集资金管理、采购业务、销售业务、研究开发、资产管理、财务报告、合同管理、质量及环保控制、对子公司的管理等方面制定了较为完善的内部控制制度。
三、内部控制缺陷的整改情况

  报告期内，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷。
四、莱美药业董事会对内部控制评价结论

  根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
  根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

  自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
五、会计师事务所的鉴证意见

  四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）已出具“川华信专（2024）第 0138 号”《重庆莱美药业股份有限公司内部控制鉴证报告》，认为：莱美药业按照财政部《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7 号）及相关规定于 2023 年12 月 31 日在所有重大方面保持了与会计报表相关的有效的内部控制。
六、国金证券对公司内部控制评价的核查意见

  经核查，国金证券认为：2023 年度，莱美药业能够按照相关法律法规及规范性文件的规定，不断完善公司内部控制制度，现有内部控制制度符合有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与公司业务及管理相关的有效的
内部控制。

  公司董事会编制的《2023 年度内部控制评价报告》基本反映了公司内部控制制度的建设及执行情况，国金证券对莱美药业董事会编制的《2023 年度内部控制评价报告》无异议。

（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于重庆莱美药业股份有限公司 2023年度内部控制评价报告的核查意见》之签字盖章页）

  保荐代表人：阎华通、王小江

                                                国金证券股份有限公司
                                                    2024 年 3 月 21 日