关于广东榕泰实业股份有限公司的定期报告信息披露监管问询函

【摘要】上海证券交易所上证公函【2024】0218号关于广东榕泰实业股份有限公司2023年年度报告的信息披露问询函广东榕泰实业股份有限公司：依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号－年度报告的内容与格式》（以下简称...

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                    上证公函【2024】0218 号

  关于广东榕泰实业股份有限公司 2023 年
      年度报告的信息披露问询函

广东榕泰实业股份有限公司：

    依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号－
年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第 2 号》）、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，经对你公司2023年年度报告的事后审核，为便于投资者理解，根据本所《股票上市规则》第 13.1.1 条的规定，请你公司进一步补充披露下述信息。

    一、关于重整收益及持续经营能力。年报显示，2023 年 12 月底，
公司破产重整执行完毕，债务重组收益确认金额为 2.98 亿元。根据
相关公告，公司转增 7.74 亿股，其中 0.65 亿股抵偿债务，7.09 亿
股由重整投资人受让，重整投资人受让转增股份支付的现金为 10.82亿元，转增股份所解决的债务金额为 7.01 亿元。

    请公司补充披露：（1）本期确认债务重组收益的计算过程及依据，是否符合《企业会计准则》相关规定。（2）梳理主要债权人名称、债权类型、金额、诉讼情况、解决方式及清偿进展等。（3）截至年报披露日，有关暂缓确认债权及尚待现金清偿债权在重整计划
执行完毕后申报的具体情况，公司对上述债权进行偿付的有关标准、金额和具体安排。（4）结合公司对前述债务的清偿情况、主营业务开展情况等，说明公司前期涉及的债务风险是否已彻底解决，持续经营能力是否存在重大不确定性。请破产管理人、律师对问题（1）、（2）、（3）发表意见，请年审会计师对问题（1）、（4）发表意见。
    二、关于诉讼及资产受限。年报及相关公告显示，公司 2023 年
度扣非后净利润-2.2 亿元；截至 2023 年末，公司未弥补亏损达 25.65亿元，超过实收股本总额三分之一；因借款抵押、司法查封导致的受限资产合计 6.34 亿元。前期，公司 2022 年年度报告被出具带强调事项段及与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见，涉及事项包括：负债逾期引发的诉讼事项导致公司主要银行账户及土地使用权等核心资产冻结、化工材料业务处置方案执行效果的后续影响具有重大不确定性等。

    请公司补充披露：（1）土地使用权等核心资产解冻进展、相关债务清偿进展，化工材料业务处置方案执行进展、相关款项收回情况。（2）上述受限资产用途、受限期限，对公司生产经营是否存在重大不利影响及应对措施。（3）按诉讼阶段分别列示 2023 年度相关诉讼的会计处理情况和处理依据，分析相关诉讼对公司持续经营能力的影响，相关预计负债计提是否充分。请年审会计师发表意见。
    三、关于业务及毛利率情况。年报显示，公司近三年互联网综合服务业务毛利率分别为-17.1%、12.24%、3.58%。截至 2023 年 12月末，公司表示在北京地区拥有 10 余个数据中心资源，在河北、天津、内蒙古、宁夏等地区拥有极具优势的算力数据中心资源，公司

数据中心多为国家 A 级数据中心。公司 2023 年度研发投入 0.16 亿
元，研发人员 46 人，占公司总人数 40%，其中本科 6 人、专科 36
人、高中及以下 4 人。

    请公司补充披露：（1）结合相关行业政策环境、市场情况以及同行业可比上市公司情况，分析毛利率波动较大的原因及合理性。（2）各已投产及在建数据中心报告期内营业收入、营业成本、上电机柜数量、上电率、已获取的业务运营资质等情况，结合同行业可比公司情况，说明“极具优势”的认定依据。（3）对照《格式准则第 2号》，具体列示主营业务收入、营业成本构成。（4）研发投入及研发人员构成与公司业务发展是否匹配。请年审会计师发表意见。

    四、关于前五名客户和供应商。年报显示，公司报告期内前五大客户销售额 2.77 亿元，占年度销售总额 75.41%，其中第一大客户销售额 1.97 亿元，占年度销售总额 53.72%。公司前五大供应商采购额 2.57 亿元，占年度采购总额 73.58%，其中第二大供应商长空建设采购额 0.48 亿元，占年度采购总额 13.83%，系本年度新增供应商，公司 2022 年度末预付长空建设机柜款 1.4 亿元。公开信息显示，公司重整投资人之一华著科技控股股东张建华同时为长空建设控股股东，华著科技持有公司 1.49%股份。

    请公司补充披露：（1）与第一大客户交易的主要产品类型、结算方式、相关订单稳定性、增长可持续性，并充分提示对单一客户存在重大依赖的相关风险。（2）公司报告期内向长空建设采购商品的具体采购内容、结算方式等，与前期预付款项规模是否匹配，并进一步结合公司同类交易价格说明定价公允性。请年审会计师发表
意见。

    五、关于商誉减值。年报显示，公司 2023 年度对森华易腾计提
商誉减值准备 0.21 亿元，公司 2022 年度未对森华易腾计提商誉减值。公司预计2024年至2028年森华易腾销售收入增长率分别为15%、15%、10%、5%、5%。前期，公司在 2022 年商誉减值测试过程中，对
森华易腾 2023 年至 2027 年预计销售收入增长率分别为 18.25%、
18.73%、15%、10%、5%，公司 2023 年互联网综合服务营业收入增长率为 14.62%。

    请公司补充披露：（1）公司对森华易腾业绩预测的依据及合理性。（2）商誉出现减值迹象的具体时点，结合问题(1)，说明本次商誉减值相关数据是否与以前年度减值测试的数据存在较大差异，公司 2023 年度商誉减值是否充分，是否存在前期商誉减值计提不充分的情形。请年审会计师发表意见。

    六、关于使用权资产。年报显示，公司报告期末使用权资产期末账面价值 0.26 亿元，期初为 0.05 亿元。

    请公司补充披露：（1）公司报告期内使用权资产对应租赁资产的具体情况，包括但不限于租赁对象、租赁协议主要内容、相关资产的确认依据及合理性。（2）结合报告期内业务开展情况，说明使用权资产大幅增长的原因及合理性，是否与业务规模相匹配。请年审会计师发表意见。

    针对前述问题，公司依据《格式准则第 2 号》、上海证券交易
所行业信息披露指引等规定要求，认为不适用或因特殊原因确实不
便披露的，应当说明无法披露的原因。

  请你公司收到本函件后立即披露，并在 10 个交易日内书面回复我部并履行信息披露义务，同时按要求对定期报告作相应修订和披露。

                            上海证券交易所上市公司管理二部
                                二〇二四年三月二十二日