金龙鱼:董事会审计委员会工作细则

【摘要】益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司董事会审计委员会工作细则第一章总则第一条为了推进公司提高治理水平，规范公司董事会审计委员会的运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》以及《益海嘉...

            益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司

                  董事会审计委员会工作细则

                          第一章  总则

第一条 为了推进公司提高治理水平，规范公司董事会审计委员会的运作，根据《中
        华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》
        《企业内部控制基本规范》以及《益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司
        章程》(以下简称“公司章程”)》等相关规范性文件规定，制定本工作细则。
第二条 审计委员会是董事会下设的专门委员会，负责公司与外部审计的沟通及对其
        的监督核查、对内部审计的监管、公司内部控制体系的评价与完善以及对
        公司正在运作的重大投资项目等进行风险分析。审计委员会对董事会负责，
        向董事会报告工作。

第三条 审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，
        切实有效地监督公司的外部审计，指导公司内部审计工作，促进公司建立
        有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

第四条 公司须为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或机构承担审计委
        员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员
        会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。

                  第二章  审计委员会的人员组成

第五条 董事会审计委员会应当符合下列条件：

      (一)审计委员会成员由董事会从不在公司担任高级管理人员的董事会成员中
          任命，并由 3 名或以上成员组成；

      (二)审计委员会中独立董事委员应当占多数，独立董事中至少有一名会计专
          业人士；


          和商业经验；

      (四)审计委员会设召集人一名，由独立董事中的会计专业人士担任，负责主
          持委员会工作。审计委员会召集人须由会计专业人士担任；

      (五)审计委员会成员不得由公司控股股东提名、推荐或在控股股东单位任职
          的人员担任；

      (六)深圳证券交易所要求的其他条件。

第六条 审计委员会成员原则上须独立于公司的日常经营管理事务。
第七条 公司须组织审计委员会成员参加相关培训，使其及时获取履职所需的法律、
        会计和公司监管规范等方面的专业知识。

第八条 公司董事会须对审计委员会成员的独立性和履职情况进行定期评估，必要时
        可以更换不适合继续担任的成员

第九条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委
        员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本工作细
        则的规定补足委员人数。

第十条 公司设立内部审计机构，对公司财务管理、内部控制制度的建立和执行情况
        进行内部审计监督。内部审计机构对审计委员会负责，向审计委员会报告
        工作。

                    第三章  审计委员会的职责

第十一条审计委员会的职责包括以下方面：

      (一)监督及评估外部审计机构工作；

      (二)指导内部审计工作，至少每季度向董事会报告一次，内容包括内部审计
      工作进度、质量以及发现的重大问题等；

      (三)审核公司财务信息及其披露；


      (四)评估内部控制的有效性;

      (五)协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；

      (六)公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。

第十二条审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括以下方面：
      (一)评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审
          计服务对其独立性的影响；

      (二)向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；

      (三)审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；

      (四)与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中
          发现的重大事项;

      (五)监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。

      审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟
      通会议。董事会秘书可以列席会议。

第十三条审计委员会指导和监督内部审计工作的职责须至少包括以下方面：

      (一)指导和监督内部审计制度的建立和实施；

      (二)审阅公司年度内部审计工作计划；

      (三)指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应当向审计委员会报
          告工作，至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划
          和报告等；内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整
          改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；

      (四)至少每季度向董事会报告一次，内容包括内部审计工作进度、质量以及
          发现的重大问题等；

      (五)协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间
          的关系。

第十四条审计委员会审核公司财务信息及其披露的职责须至少包括以下方面：

      (一)审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；
      (二)重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、
          重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保
          留意见审计报告的事项等；

      (三)特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能
          性；

      (四)监督财务报告问题的整改情况。

第十五条审计委员会评估内部控制的有效性的职责须至少包括以下方面：

      (一)评估公司内部控制制度设计的适当性；

      (二)审阅内部控制自我评价报告；

      (三)审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现
          的问题与改进方法；

      (四)评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。

第十六条审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构与的沟
        通的职责包括：

      (一)协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；

      (二)协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。

第十七条审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提
        出建议。

第十八条审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公
        司承担。

第十九条下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

        （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

        （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

        （三）聘任或者解聘公司财务负责人；

        （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
        会计差错更正；

        （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第二十条  审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，
          出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不
          规范等情形的，应当及时向交易所报告并督促公司对外披露：

          （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交
          易等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大
          事件的实施情况；

          （二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、
          实际控制人及其关联人资金往来情况。

          审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对
          公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。

                    第四章  审计委员会的会议

第二十一条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。由审计委员会召集人召集和
          主持。

          审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，应指定一名独立董事委员
          代为履行职责。

第二十二条 审计委员会每季度须至少召开一次定期会议。

          审计委员会可根据需要召开临时会议。当有两名以上审计委员会委员提
          议时，或者审计委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议

          应于召开前五天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出
          席时可委托其他一名委员主持。

第二十三条 审计委员会会议须有 2/3 以上的委员出席方可举行。
第二十四条 审计委员会向董事会提出的审议意见，必须经全体委员的过半数通过。
          因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直
          接审议。

第二十五条 审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员
          因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其
          他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一
          名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，
          应委托其他独立董事委员代为出席。

第二十六条 审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司监事、内部
          审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要
          信息。

第二十七条 审计委员会会议须制作会议记录。出席会议的委员及其他人员须在委员
          会会议记录上签字。会议记录须由负责日常工作的人员或机构妥善保存，
          期限不得少于十年。

第二十八条 审计委员会会议通过的审议意见，须以书面形式提交公司董事会。
第二十九条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自泄露相
          关信息。

第三十条  审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。
第三十一条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案须符合有关法
          律、法规、公司章程及本工作细则的规定。

                        第五章  信息披露

第三十二条 公司须披露审计委员会的人员情况，包括人员的构成、专业背景和 5 年

          内从业经历以及审计委员会人员变动情况。

第三十三条 公司须在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职
          责的情况和审计委员会会议的召开情况。

第三十四条 审计委员会履职过程中发现的重大问题触及《深圳证券交易所创业板股
          票上市规则》规定的信息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整
          改情况。

第三十五条 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未
          采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。

第三十六条 公司须按照法律、行