中信特钢:中信证券股份有限公司、五矿证券有限公司关于中信泰富特钢集团股份有限公司公开发行可转换公司债券持续督导保荐总结报告书

【摘要】中信证券股份有限公司、五矿证券有限公司关于中信泰富特钢集团股份有限公司公开发行可转换公司债券持续督导保荐总结报告书一、发行人基本情况公司名称中信泰富特钢集团股份有限公司英文名称CITICPacificSpecialSteelGroupCo....

      中信证券股份有限公司、五矿证券有限公司

关于中信泰富特钢集团股份有限公司公开发行可转换公司债券

              持续督导保荐总结报告书

    一、发行人基本情况

    公司名称  中信泰富特钢集团股份有限公司

    英文名称  CITICPacificSpecial SteelGroupCo.,Ltd

    股票简称  中信特钢

    证券代码  000708

    注册地址  黄石市黄石大道316号

    办公地址  江苏省无锡市江阴市长山大道1号中信特钢大楼21楼

  法定代表人  钱刚

  实际控制人  中国中信集团有限公司

    联系电话  0510-80675678

  互联网网址  https://www.citicsteel.com/

    电子信箱  zxtgdm@citicsteel.com

              钢铁冶炼、钢材轧制、金属改制、压延加工、钢铁材料检测；钢坯、钢锭、

              钢材、金属制品制造；港口码头经营和建设；机械及仪表电器制造和修理；

              煤气工业气体制造和供应（限在厂区内制造和供应）；生产、加工、销售黑

              色、有色金属材料、高温合金材料、铁矿石和相应的工业辅料及承接来料加

              工业务；黑色、有色金属材料、钢结构件及其辅助材料的研究开发及技术服

              务；钢结构件的加工、制造、安装；仓储（不含危险品）；氧气、氮气、氩

    经营范围  气、液氧、液氮化工产品生产销售（限在厂区内销售）；货物或技术进出口

              （国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；在中国境内设立科

              研开发中心，从事新材料、节能技术领域内的技术服务、技术转让、技术咨

              询；新材料器件、构件的研发与新材料开发有关的工艺设计、规划；批发和

              代理特种钢材及所需原材料的销售和采购。（涉及许可经营项目，应取得相

              关部门许可后方可经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方

              可开展经营活动）

    二、证券发行情况概述

    根据中国证券监督管理委员会于2021年12月24日签发的证监发行字〔2021〕4082号文《关于核准中信泰富特钢集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》，公司于2022年2月向社会公众发行A股可转换公司债券50,000,000张，每张面值100元，募集资金总额为5,000,000,000.00元，扣除发行费用人民币20,000,000.00元后，实际募集资金净额为人民币4,980,000,000.00元（以下简称“募集资金”)，上述资金于2022年3月3日到位，业经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙)予以验证并出具普华永
道中天验字（2022)第0209号验资报告。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。

    三、保荐工作概述

    截至2023年12月31日，中信证券股份有限公司、五矿证券有限公司（以下简称“保荐机构”、“保荐人”）对公司公开发行可转换公司债券的持续督导期已届满。

    保荐人及保荐代表人对中信特钢所做的主要保荐工作如下：

    1、按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对公司及主要股东进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合中国证监会的审核，组织公司及其它中介机构对中国证监会的意见进行答复，并与中国证监会进行专业沟通；按照证券交易所上市规则的要求向证券交易所提交推荐股票上市所要求的相关文件，并报中国证监会备案；

    2、督导公司完善法人治理结构，有效防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源的制度；有效防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益的内部控制制度；

    3、督导公司严格按照有关法律法规和《公司章程》《关联交易管理制度》的规定执行有关关联交易的内部审批程序、信息披露制度以及关联交易定价机制；

    4、持续关注公司募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项，查阅募集资金专户中的资金使用情况；

    5、定期对公司进行现场检查并出具现场检查报告；

    6、密切关注并督导公司及其股东履行相关承诺；

    7、认真审阅公司的信息披露文件及相关文件；

    8、对公司董事、监事、高级管理人员及控股股东相关人员进行持续督导培训；

    9、持续关注公司对外提供担保等事项；

    10、定期向监管机构报告持续督导工作的相关报告。

    四、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

    2023年1月，五矿证券委派的保荐代表人彭思睿先生因个人工作变动原因从五矿
证券离职，故其不再担任中信特钢公开发行可转换公司债券项目（以下简称“本项目”）持续督导的保荐代表人。为保证持续督导工作的有序进行，五矿证券委派胡洁女士担任本项目持续督导的保荐代表人，继续履行本项目的持续督导职责。本次变更后，五矿证券对本项目持续督导的保荐代表人为乔端先生和胡洁女士。持续督导期至中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所规定的持续督导义务结束为止。

    除上述情形外，保荐人在履行保荐职责期间，公司未发生其他重大事项并需要保荐人处理的情形。

    五、对上市公司配合保荐工作情况的说明和评价

    公司对保荐人及保荐代表人在保荐工作中的尽职调查、现场检查等工作都给予了积极的配合，不存在影响保荐工作开展的情形。

    六、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

    公司聘请的证券服务机构均能勤勉、尽职的履行各自相应的工作职责。在保荐人的尽职推荐过程中，公司聘请的证券服务机构能够按照有关法律法规的规定出具专业意见，并能够积极配合保荐人的协调和核查工作。在保荐人对公司的持续督导期间，公司聘请的证券服务机构根据交易所的要求及时出具有关专业意见。

    七、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

    履职期间，保荐人对公司的定期公告及临时公告进行了事前或事后审阅。保荐人认为，在履行保荐职责期间，公司已按照监管部门的相关规定进行信息披露，依法公开对外发布各类公告，确保各项重大信息披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    八、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

    保荐人核查后认为，中信特钢已根据相关法律法规制定了募集资金管理制度，对募集资金的管理和使用符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号-保荐业务》等法律法规的规定，不存在违法违规使用募集资金的情形。

    截至2023年12月31日，保荐人对公司公开发行可转换公司债券项目的督导期已届满，但公司公开发行可转换公司债券项目募集资金尚未使用完毕，保荐人将根据相关
规定对募集资金使用继续履行持续督导义务。

    九、中国证监会及交易所要求的其他申报事项

    无。

    （以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司、五矿证券有限公司关于中信泰富特钢集团股份有限公司公开发行可转换公司债券持续督导保荐总结报告书》之签章页）
保荐代表人：

                  薛万宝                      康昊昱

保荐机构法定代表人：

                        张佑君

                                                中信证券股份有限公司
                                                      年  月  日
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司、五矿证券有限公司关于中信泰富特钢集团股份有限公司公开发行可转换公司债券持续督导保荐总结报告书》之签章页）
保荐代表人：

                乔端                          胡洁

保荐机构法定代表人：

                        郑宇

                                                    五矿证券有限公司
                                                      年  月  日