荃银高科:2023年度独立董事述职报告(范斌)

【摘要】2023年度独立董事述职报告（范斌）本人作为安徽荃银高科种业股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，2023年严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等有...

        2023 年度独立董事述职报告（范斌）

  本人作为安徽荃银高科种业股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，2023 年严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《公司独立董事任职及议事制度》的规定和要求，独立、谨慎、有效地行使权力，忠实勤勉地履行职责，维护了公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人 2023 年度履职情况汇报如下：

  一、独立董事的基本情况

  （一）工作履历、专业背景以及兼职情况

  范斌：1972 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，法律
硕士。曾任职于合肥市中级人民法院、安徽华人律师事务所、安徽安天行律师事务所。现任北京金诚同达（合肥）律师事务所高级合伙人、金融证券部主任。2015 年 12 月至今兼任中国科学技术大学法律硕士教育中心客座教授。2019 年 1 月起任公司独立董事。

  （二）独立性说明

  2023 年，本人对独立性情况进行了自查，确认已满足各项监管规定中对于出任公司独立董事所应具备的独立性要求，并将自查情况提交董事会；董事会对本人的独立性情况进行了评估，未发现可能影响本人作为独立董事进行独立客观判断的情形，认为本人作为独立董事保持充分的独立性。

  二、独立董事年度履职情况

  （一）出席股东大会及董事会情况

  本人积极参加公司召开的所有董事会、股东大会，本着勤勉尽责的态度，认真审阅了会议议案及相关材料，主动参与各项议案的讨论
并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。

  2023 年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。本人出席会议的情况如下：

                        出席董事会会议情况              出席股东大会会议情况

 独立董事  任职期间  实际出席  委托出席              任职期间  实际出席
  姓名    报告期内    次数      次数    缺席次数  报告期内    次数

            会议次数                                      会议次数

  范斌        7          7          0          0          4          4

  本人对公司各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票，未对公司任何事项提出异议。

  （二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况

  1、薪酬与考核委员会

  本人担任第五届董事会薪酬与考核委员会主任委员，2023 年度，本人按照《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的相关规定，认真履行职责。薪酬与考核委员会共召开了 1 次会议，本人与其他委员共同审议了第一期员工持股计划第三个锁定期届满事项。本人审阅相关资料后认为，公司第一期员工持股计划第三个锁定期于 2023 年 12 月15 日届满，对应考核年度（2022 年）公司考核指标已达成，参加对象个人绩效考核已确定，管理委员会可按照持有人会议的授权，在存续期内根据员工持股计划的安排和市场情况决定是否出售可减持的股份。本人提醒管理委员会应严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定。此外，本人对 2023 年公司董事及高级管理人员的薪酬考核情况进行了监督，确保公司绩效考核公平、公正，薪酬发放合理、合法，符合公司长期战略发展的需要。

  2、独立董事专门会议

  根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等
相关规定，2023 年 10 月 25 日，公司重新制定了《独立董事任职及
年开展独立董事专门会议相关工作。

  （三）沟通交流及现场工作情况

  1、与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

  报告期内，本人与公司内部审计及会计师事务所进行多次沟通，
如 2023 年 1 月 10 日，公司召开 2022 年度报告独立董事、审计委员
会现场沟通会，年审会计师介绍了 2022 年报审计工作计划及进展情况，审计督查部汇报了 2022 年度公司内部审计工作开展情况。本人与会计师事务所、内审部门就定期报告及财务情况进行深度探讨和交流，积极助推内部审计机构及会计师事务所发挥作用，维护了公司全体股东的利益。

  2、维护投资者合法权益情况

  报告期内，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于董事会议案，认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识作出独立、公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。

  3、在公司进行现场工作的情况

  2023 年度，本人利用召开相关会议的机会对公司进行实地考察，深入了解公司内控体系建设与运行情况、科研生产经营状况、集团公司管理状况、董事会决议执行情况等，并根据所掌握的公司发展动态和行业环境、市场变化等信息积极提供建议。此外，本人还关注公司的新闻报道或通过电话、邮件等方式与公司其他董事、监事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时掌握公司关联交易、募集资金存放与使用、员工持股计划、对外投资等重大事项的进展情况，促进公司进一步规范运作，有效履行了独立董事职责。

  三、年度履职重点关注事项的情况

  报告期内，本人重点关注事项如下：

  （一）重大关联交易事项


  2023 年 2 月 8 日，公司第五届董事会第八次会议审议通过《关
于 2023 年日常关联交易预计的议案》；2023 年 3 月 30 日，公司第
五届董事会第十次会议审议通过《关于与中化集团财务有限责任公司续签<金融服务协议>暨关联交易的议案》。本人认真了解交易背景，基于独立判断对关联交易事项发表了事前认可意见，同意提交董事会审议，并发表了同意的独立意见。此外，本人建议公司应当详细了解交易标的真实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性与合理性、定价依据的充分性、交易价格的公允性和对上市公司的影响，并要求公司建立关联交易台账，严格遵守关联交易的审批规定，超出预计的需重新履行审批程序。公司已采纳建议。

  （二）定期报告及内部控制评价报告相关事项

  报告期内，本人认真审核公司披露的定期报告并严格遵守内幕信息保密规定，对于不了解的内容及时向公司寻求解释，要求提供相关资料。本人认为公司准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分展示了公司经营情况。公司依据企业内部控制规范体系及《企业内部控制配套指引》的要求，制定公司《内部控制管理手册》组织开展内部控制评价工作。本人认为公司已建立了完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行，已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，未发现非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷，也未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

  因公司处于持续督导期，本人建议保荐机构对公司认真进行现场检查并对公司董监高人员进行培训，通过介绍相关违规案例，达到警示作用。保荐机构已采纳建议。

  （三）聘任会计师事务所事项

  公司分别于 2023 年 3 月 6 日、2023 年 3 月 16 日召开审计委员
会 2023 年第二次会议、第五届董事会第九次会议，审议通过《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》，大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够独立对公司进行审计，满足公司年度审计工作要求。续聘有利于保障公司审计工作的质量，也有利于保护公司及股东尤其是中小股东利益，审议程序符合相关法律法
规、规范性文件及《公司章程》的规定。该议案已经 2023 年 5 月 10
日召开的 2023 年第二次临时股东大会审议通过。

  本人建议公司关注签字会计师的定期轮换情况，确保符合相关规定。公司已采纳建议。

  （四）补选第五届董事会非独立董事事项

  鉴于杨海泉先生辞去董事职务，2023 年 10 月 25 日，公司第五
届董事会第十四次会议审议通过《关于补选公司第五届董事会非独立董事的议案》，非独立董事候选人应敏杰先生的提名、聘任符合规定，程序合法有效。经充分了解其教育背景、职业经历和专业素养等综合情况，本人认为应敏杰先生具备担任公司董事的资格和能力，未发现其有《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形。该事项的审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定，不存在损害
公司和中小股东利益的情况。该议案已经 2023 年 11 月 14 日召开的
2023 年第三次临时股东大会审议通过。

  （五）员工持股计划事项

  公司第一期员工持股计划第三个锁定期于 2023 年 12 月 15 日届
满，本人建议各年度具体解锁比例和数量严格根据公司业绩指标和持有人考核结果计算确定，公司已采纳建议。

  四、总体评价和建议

  2023 年度，本人严格按照相关规定，忠实勤勉履行职责，主动深入了解公司经营和运作情况，对各项议案及其他事项进行认真审核
及沟通，利用自身的专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，促进了公司的发展和规范运作，切实维护了公司和广大投资者的合法权益。

  2024 年度，本人将继续按照相关法律法规对独立董事的要求，秉承审慎、勤勉、独立的原则，充分发挥自身专业优势，不断提高专业水平和决策能力，加强与公司董事、监事及管理层的沟通和协作，深入掌握公司经营状况，持续关注公司的信息披露工作，推动公司持续稳定健康发展，更好地维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。

                                          独立董事：范 斌
                                    二〇二四年三月二十三日