美利云:北京大成律师事务所关于中冶美利云产业投资股份有限公司终止重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告之专项核查意见

【摘要】北京大成律师事务所关于中冶美利云产业投资股份有限公司终止重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告之专项核查意见大成证字[2024]第129-1-11号北京大成律师事务所www.dento...

              北 京 大成律师事务所

    关 于 中冶美利云产业投资股份有限公司

终 止 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套 资 金暨关联交易相关内幕信息知情人买卖股票
        情 况 的自查报告之专项核查意见

                    大成证字[2024]第 129-1-11 号

              北 京 大成律师事务所

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              北 京 大成律师事务所

    关 于 中冶美利云产业投资股份有限公司

 终 止 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配 套 资 金暨关联交易相关内幕信息知情人买卖股票
        情 况 的自查报告之专项核查意见

                                                  大成证字[2024]第129-1-11 号
致：中冶美利云产业投资股份有限公司

    依据中冶美利云产业投资股份有限公司与北京大成律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律服务合同》，本所担任中冶美利云产业投资股份有限公司（以下简称“上市公司”或“美利云”重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的专项法律顾问。

    2024 年 2 月 28 日，上市公司召开第九届董事会第十一次会议、第九届监事
会第八次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组并撤回申请文件的议案》，同意公司终止本次重大资产重组事项，上市公司独立董事专门会议对该议案发表了明确同意的意见。

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，本所律师对公司终止本次重组涉及的相关内幕信息知情人买卖股票情况进行了核查，并出具本专项核查意见。

    对本专项核查意见，本所律师特做如下声明：

    1、本所律师依据本专项核查意见出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律法规（基于本专项核查意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区法律法规）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）及深圳证券交易所的有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。

    2、本所律师是以某项事项发生之时所适用的法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效，对与出具本专项核查意见相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次交易相关方出具的证明文件出具意见。

    3、本所及本所指派的律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本专项核查意见涉及的相关法律事项（以本专项核查意见发表意见事项为准及为限）进行了核查验证，本专项核查意见中不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏。

    4、为出具本专项核查意见，本所律师审查了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的相关查询记录（《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》）等资料的正本、副本或复印件，并对有关情况进行了必要的核查和验证。

    5、本所经办律师在出具本专项核查意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人士一般的注意义务。

    6、鉴于法律法规赋予律师调查取证的手段有限，本专项核查意见中所涉及的相关人员买卖股票的行为是否构成内幕交易应以有关主管部门的调查和最终认定结果为准。

    7、本所律师同意将本专项核查意见作为终止本次交易事宜相关的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

    8、本专项核查意见仅限美利云为终止本次重组之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的或用途。

    基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就终止本次交易的自查期间内相关人员买卖股票情况（以本专项核查意见发表意见事项为准及为限）出具本专项核查意见如下：

    一、关于终止本次交易涉及的内幕信息知情人核查范围及核查期间


    （一） 关于终止本次交易涉及的内幕信息知情人核查范围

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》以及《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等相关规定，终止本次交易涉及的内幕信息知情人核查范围包括（以下统称“核查对象”）:

    1. 上市公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；

    2. 上市公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员及有关知
情人员；

    3. 交易对方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及有关
知情人员；

    4. 标的公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；

    5. 为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员；

    6. 前述 1 至 5 项所述自然人的直系亲属（配偶、父母、年满 18 周岁的成年
子女）。

    （二） 关于终止本次交易涉及的内幕信息知情人核查期间

    关于终止本次交易涉及的内幕信息知情人核查期间为《中冶美利云产业投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》首次披露日至披露终止本次重组事项前一交易日止，即 2023 年
5 月 11 日至 2024 年 2 月 28 日（以下简称“自查期间”或“核查期间”）。
    二、关于终止本次交易涉及的内幕信息知情人买卖美利云股票的核查情况
    根据相关内幕知情人的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的相关《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》，自查主体在自查期间通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为如下：

    （一）自然人买卖上市公司股票的情况

    自查期间内，共有 4 位自然人存在交易上市公司股票的情况，具体如下表所
示：

 序  姓名  任职及亲属关系  交易日期  买入/  股份变动数    结余股数


号                                        卖出    量（股）      （股）

            天津聚元新能源

 1  杨志  科技有限公司财  2023-08-16  卖出    -100.00        0

      坚  务部部长黄美玲

                配偶

            天津力神电池股

 2  黄德  份有限公司办公  2023-12-29  卖出    -2,000.00    300.00
      胜  室主任金慧芬配

                  偶

            宁夏星河新材料  2023-05-11  买入    3,000.00    13,000.00
 3  张建  科技有限公司副

      华  总经理、党总支  2023-05-18  卖出    -1,000.00    12,000.00
                副书记

                            2023-10-09  买入    1,000.00    1,000.00
                            2023-10-12  买入    400.00      1,400.00
                            2023-10-16  买入    4,000.00    5,400.00
                            2023-10-17  买入    3,700.00    9,100.00
                            2023-10-17  卖出    -2,700.00    6,400.00
                            2023-10-18  买入    6,900.00    13,300.00
                            2023-10-19  卖出    -6,600.00    6,700.00
                            2023-10-20  买入    6,800.00    13,500.00
                            2023-10-25  卖出    -3,300.00    10,200.00
                            2023-10-26  买入    3,300.00    13,500.00
                            2023-10-30  买入    2,400.00    15,900.00
                            2023-10-30  卖出    -2,400.00    13,500.00
                            2023-10-31  买入    2,500.00    16,000.00
            宁夏星河新材料  2023-10-31  卖出    -2,500.00    13,500.00
 4  杨海  科技有限公司常  2023-11-01  买入    2,500.00    16,000.00
      燕  务副总经理杨海  2023-11-02  卖出    -7,000.00    9,000.00
              波兄弟姐妹    2023-11-03  买入    4,300.00    13,300.00
                            2023-11-07  买入    1,900.00    15,200.00
                            2023-11-08  买入    8,500.00    23,700.00
                            2023-11-09  买入    3,200.00    26,900.00
                            2023-11-22  买入    800.00    27,700.00
                            2023-12-05  卖出    -6,900.00    20,800.00
                            2023-12-06  买入    7,900.00    28,700.00