广百股份:独立董事2023年度述职报告(石水平)

【摘要】广州市广百股份有限公司独立董事2023年度述职报告（石水平）各位股东、股东代表：本人作为广州市广百股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2023年的工作中，严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监...

            广州市广百股份有限公司

          独立董事 2023 年度述职报告

                  （石水平）

各位股东、股东代表：

    本人作为广州市广百股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在 2023 年的工作中，严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》的规定，客观、公正的审议董事会各项议案，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的利益。现将 2023年度本人履行独立董事职责情况述职如下：

    一、 独立董事的基本情况

    本人石水平，博士研究生，中共党员。曾任暨南大学管理学院会计学系讲师、副教授，美国波士顿大学访问学者；现任暨南大学管理学院会计学系教授，兼任广州珠江发展集团股份有限公司独立董事、山河智能装备股份有限公司独立
董事。自 2022 年 12 月 12 日起任本公司独立董事，同时担
任董事会审计委员会主任委员、董事会薪酬与考核委员会委员。

  报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。


    二、 独立董事年度履职概况

    2023 年度，本人认真参加了公司的董事会和股东大会，
 履行了独立董事勤勉尽责义务。公司 2023 年度董事会、股 东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他 重大事项均履行了相关程序，合法有效，因此本人对公司 2023 年度董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议。 2023 年度本人出席董事会、股东会会议的情况如下：

    （一）出席董事会会议情况

                              出席董事会会议情况

独立董                      通讯方          委托          是否连续两
事姓名  报告期内应  亲自出  式参加  现场出  出席    缺席  次未亲自参
        参会次数    席次数  次数  席次数  次数    次数  加会议

石水平      8        8      6      2      0      0        否

    1、对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。
    2、无缺席和委托其他董事出席董事会的情况。

    （二）出席股东会会议情况

 独立董                        出席股东会会议情况

 事姓名  报告期内应 亲自出席次数  委托出席次数  缺席  是否连续两次未
        参会次数                                次数  亲自参加会议

 石水平      2          2            0          0          否

    （三）出席董事会专门委员会会议情况

    1、审计委员会

    报告期内，公司董事会审计委员会共召开 5 次会议，期
 间并未有委托他人出席或缺席的情况。作为审计委员会主任 委员，按照《公司章程》和《公司董事会审计委员会议事规
则及实施细则》相关规定，对公司 2022 年度审计报告、会计师事务所2022年审计工作总结、2022年度内控评价报告、2022 年度募集资金存放与使用情况、证券投资资金审计报告、委托理财资金审计报告及关联交易审计报告等议案进行认真审阅并提出建议，掌握 2023 年度公司的实际经营情况；对聘任公司财务负责人的议案进行了审核，充分发挥了审计委员会的专业职能和监督作用。

    2、薪酬与考核委员会

    报告期内，公司薪酬与考核委员会共召开 2 次会议，期
间并未有委托他人出席或缺席的情况。作为薪酬与考核委员会委员，按照《公司章程》和《公司董事会薪酬与考核委员会议事规则及实施细则》相关规定，本人对公司关于获授期权未达行权条件予以注销的议案内容进行认真审阅，对高管人员薪酬的考核机制进行了讨论与研究，切实履行了薪酬与考核委员会的责任和义务。

    （四）独立董事专门会议

    根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等规定，结合公司实际情况，公司 2024 年 3 月拟定了公司《独立董事工作制度》。报告期内公司并未召开独立董事专门会议，随着独立董事工作制度的制定，公司将在 2024 年召开独立董事
专门会议相关工作。

    （五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

    报告期内，本人根据公司实际情况，与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，参加了公司 2022 年度报告审计第一次和第二次沟通会，充分沟通了年报审计计划与内容、审计意见以及财务报告信息等情况，并持续跟进公司审计进度，督促会计师按时保质完成年审工作，积极履行作为审计委员会委员的职责，维护公司及全体股东的利益。

    （六）在上市公司现场工作情况

    2023年度，本人利用出席董事会及专门委员会、股东大会等机会到公司现场办公，对公司线下门店进行实地考察，了解公司的生产经营情况和财务状况；并通过电话和邮件，与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。

    （七）保护投资者权益方面所做的工作

    公司能够按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定规范信息披露行为，促进公司依法规范运作，维护公司股东合法权益,保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。


    本人不断学习提高相关专业知识，本着一贯诚信与勤勉的工作原则，认真履行职责，深入了解公司生产经营、管理等制度的完善及执行情况，财务管理、募集资金使用、关联交易、业务发展和投资项目的进度等相关事项，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害，充分履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的利益。

    （八）上市公司配合独立董事工作情况

    2023 年度，本人与公司其他董事、高管人员及相关工作
人员保持密切联系，及时了解公司生产经营动态。在召开董事会、董事会专门委员会和股东大会会议前，公司认真准备会议资料并及时传递，充分保证了本人的知情权，为本人更好的履职提供了必要的条件和大力支持。

    三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况

    （一）关联交易情况

    报告期内，本人对《关于公司 2023 年度日常关联交易
计划的议案》及其相关资料进行详细的了解，发表了独立董事事先认可函，本人认为此议案所涉关联交易均为公司日常经营产生，既符合公司利益，亦不存在损害公司股东利益的情况，同意将此议案提交董事会审议。经董事会审议后本人发表了同意此议案的独立意见，认为公司上述日常关联交易是因正常的经营需要产生，关联交易根据市场化原则运作，
交易价格公允合理，有利于公司正常业务的开展，日常关联交易决策程序和执行符合有关法规和公司章程的规定，关联董事已回避了表决。没有损害公司和中小股东利益。同意公司 2023 年度日常关联交易计划。

    （二）调整业绩承诺的情况

    报告期内，本人认真审阅了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易调整业绩承诺期方案的议案》及其相关资料，发表了独立董事事前认可意见，本人认为调整业绩承诺期方案系结合标的公司实际经营情况，经交易相关方与公司协商所作出的相关调整，同意将此议案提交董事会审议。经董事会审议后本人发表了同意该议案的独立意见，本次业绩承诺调整事项是公司基于友谊集团主营的百货业务受到线下消费受阻及减免租金等因素影响作出的适当调整，仅将业绩承诺顺延一年履行，三年业绩承诺总额不变，调整内容和相关安排较为合理，未发现损害公司及中小股东利益的情形。本次业绩承诺调整事项的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，关联董事已回避了表决。同意提交股东大会审议。

    （三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

    报告期内，本人认真审阅了公司《2022 年度内部控制自
我评价报告》，并发表了同意此事项的独立意见，本人认为
公司内控组织管理结构和内部控制制度健全，并基本得到有效执行，能对公司正常运行和控制经营风险提供有力保障，对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证。整体来看，公司的内部控制是完整、合理、有效的，不存在重大缺陷。本人对公司定期报告中的财务信息进行了详细的了解，认为公司财务信息是真实、完整和准确的，不存在欺诈、舞弊行为及重大误差。

    （四）聘用会计师事务所

    报告期内，本人认真审阅了《关于续聘会计师事务所的议案》及其相关资料，发表了事先认可函和同意此事项的独立意见，本人认为中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)具有从事证券、期货相关业务资格，在担任公司 2022 年度各专项审计和财务报表审计过程中，坚持独立审计准则，能够胜任公司法定财务报表审计、内部控制审计及其他相关咨询服务工作要求。同意公司续聘中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2023 年度财务报表和内部控制审计机构。
    （五）高管人员年度薪酬

    报告期内，本人对《关于公司高管人员年度薪酬的议案》及其相关资料进行详细的了解，认为公司高级管理人员年度薪酬方案符合公司实际，程序合规，没有损害公司和股东的利益，经董事会审议后本人并发表了同意此议案的独立意见。
    （六）股权激励


    报告期内，本人对《关于获授期权未达到行权条件予以注销的议案》及其相关资料进行详细的了解，认为公司本次对第一期股票期权激励计划获授期权未达到行权条件予以注销符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《激励计划》的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，也不会损害公司及全体股东利益，经董事会审议后本人发表了同意此议案的独立意见。
    （七）募集资金存放与使用情况

    报告期内，本人认真审阅了《关于公司 2022 年度募集
资金存放与使用情况专项报告的议案》及其相关资料，认为公司《2022 年度募集资金存放与使用情况专项报告》的编制符合相关法律、法规的规定，真实、准确、完整地反映了公司 2022 年度公司募集资金实际存放与使用情况。2022 年度公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，公司不存在募集资金存放和使用违规的情形。经董事会审议后本人发表了同意此议案的独立意见。

    四、 总体评价和建议

    2023 年，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事
管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——主板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》的规定，充分发挥独立董事的作用，勤勉尽责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的利益。

    2024 年，本人将继续加强学习，利用专业知识和经验促
进公司创造更好的业绩；加强与公司董事、监事及高管人员之间的交流，为公司的发展提出更正确、审慎和公正的建议。严格按照相关法律法规履行独立董事职责，为董事会的科学决策提供参考意见，更好的保障公司及全体股东的合法权益。
    独立董事：石水平

                                  2024 年 3 月 23 日