威唐工业:国浩律师(上海)事务所国浩律师(上海)事务所关于无锡威唐工业技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予之法律意见书

【摘要】国浩律师（上海）事务所关于无锡威唐工业技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予之法律意见书上海市北京西路968号嘉地中心23-25层邮编：20004123-25thFloor,GardenSquare,No.968WestBei...

  国浩律师（上海）事务所

            关于

无锡威唐工业技术股份有限公司
 2024 年限制性股票激励计划

          首次授予

            之

        法律意见书

              上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层邮编：200041

      23-25thFloor, Garden Square, No.968WestBeijingRoad, Shanghai200041, China

                电话/Tel:+862152341668/传真/Fax:+862152341670

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                    2024 年 3 月


            国浩律师（上海）事务所

      关于无锡威唐工业技术股份有限公司

    2024 年限制性股票激励计划首次授予之

                  法律意见书

致：无锡威唐工业技术股份有限公司

  国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受无锡威唐工业技术股份有限公司（以下简称“威唐工业”或“公司”）的委托，担任公司实施 2024 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问。

  本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规及规范性文件及《无锡威唐工业技术股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

  对本法律意见书，本所律师特作如下声明：

  （一）本所及经办律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实及我国现行法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的规定，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任；
  （二）本所律师仅对威唐工业 2024 年限制性股票激励计划首次授予（以下简称“本次授予”）事项发表意见，对于其他问题本所律师不发表意见；

  （三）本所律师同意将本法律意见书作为威唐工业 2024 年限制性股票激励
计划首次授予事项的必备法律文件之一，随其他材料一起上报主管机构，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任；

  （四）威唐工业保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言；

  （五）本所律师要求查验文件原件（文件来源包括但不限于：公司提供、本所律师调取、政府部门出具、第三方提供等），对于因特殊原因无法取得原件的文件，本所律师要求取得盖有具文单位或公司印章的复印件，并结合其他文件综合判断该等复印件的真实有效性。本所律师对公司提交的文件，逐份进行了查验，并对公司回答的问题进行了核对。对于律师应当了解而又无充分书面材料加以证明的事实，本所律师采取其他必要的合理手段对有关事项进行查验，包括但不限于网上查询、征询有权机构意见并取得相关证明、向有关人员进行访谈并制作谈话记录等并依据实际需要，要求公司或相关人员出具书面承诺；

  （六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明；
  （七）本法律意见书仅供威唐工业 2024 年限制性股票激励计划之目的使用，未经本所书面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。


                  法律意见书正文

    一、本激励计划首次授予事项的批准与授权

  1.公司于 2024 年 2 月 26 日召开第三届董事会第二十二次会议，会议审议通
过《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本激励计划相关的议案，关联董事张锡亮、吉天生回避表决。

  2.公司于 2024 年 2 月 26 日召开第三届监事会第二十二次会议，会议审议通
过《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2024 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等与本激励计划相关的议案。监事会已就本激励计划发表了同意的核查意见。

  3.公司于 2024 年 2 月 27 日公告《无锡威唐工业技术股份有限公司独立董事
公开征集委托投票权报告书的公告》，独立董事陈贇就 2024 年第二次临时股东大会拟审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权，征集期限为
2024 年 3 月 18 日至 2024 年 3 月 19 日（每日上午 9:00-11:30，下午 13:00-16:00）。
  4.公司于 2024 年 2 月 27 日至 2024 年 3 月 7 日期间对本激励计划首次授予
对象的姓名和职位在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到对
本激励计划首次授予激励对象名单提出的异议。公司于 2024 年 3 月 8 日公告了
《无锡威唐工业技术股份有限公司监事会关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

  5.公司于 2024 年 3 月 22 日公告《无锡威唐工业技术股份有限公司关于 2024
年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报
告》，内幕信息知情人及本激励计划的激励对象在自查期间（即 2023 年 8 月 25
日至 2024 年 2 月 26 日）不存在利用本激励计划有关内幕信息买卖公司股票的行
为或泄露本激励计划有关内幕信息的情形。

  6.公司于 2024 年 3 月 22 日召开 2024 年第二次临时股东大会，会议审议通
过《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本激励计划相关的议案，关联股东张锡亮、无锡博翱投资中心（有限合伙）回避表决。

  7.根据 2024 年第二次临时股东大会的授权，公司于 2024 年 3 月 22 日召开
第三届董事会第二十四次会议，会议审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联董事张锡亮、吉天生回避表决。

  8.公司于 2024 年 3 月 22 日召开第三届监事会第二十三次会议，会议审议通
过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会已就本激励计划首次授予激励对象名单出具了同意的核查意见。

  经核查，本所律师认为，威唐工业实施本激励计划首次授予事项已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等相关法律法规、规章、规范性文件及《激励计划》的规定。

    二、本激励计划首次授予事项

    （一）本激励计划首次授予的授予日

  根据 2024 年第二次临时股东大会的授权，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定本激励计划首
次授予的授予日为 2024 年 3 月 22 日。

  经本所律师核查，董事会确定的本激励计划首次授予的授予日是股东大会审议通过后的 60 日内的交易日，符合《管理办法》等相关法律法规、规章、规范性文件及《激励计划》的规定。

    （二）本激励计划首次授予的授予条件

  经本所律师核查，本激励计划限制性股票的授予条件具体如下：

  1.公司未发生如下任一情形：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

  （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；

  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （5）中国证监会认定的其他情形。

  2.激励对象未发生如下任一情形：

  （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （6）中国证监会认定的其他情形。

  根据《无锡威唐工业技术股份有限公司监事会关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司及激励对象均未发生上述任一情形，本激励计划首次授予的授予条件已成就。

    （三）本激励计划首次授予的授予对象、授予价格及授予数量

  根据 2024 年第二次临时股东大会的授权，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，本激励计划首次授予的激励对象共 48 名，首次授予价格为 6.79 元/股，首次授予限制性股票的数量为 143.5 万股，首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下：

                                    获授的限制  占本激励计  占本激励计划
  姓名          职务        国籍  性股票数量  划授出权益  公告日股本总
                                      （万股）    数量的比例    额的比例

 张锡亮    董事长、总经理    中国      30.00        18.02%        0.17%

 吉天生    董事、副总经理    中国      7.50        4.50%        0.04%

 张一峰  副总经理、董事会  中国      7.50        4.50%        0.04%

          秘书兼财务总监

 朱毅佳      副总经理      中国      20.00        12.01%        0.11%

  ONG

  TIAM      供应链总监    新加坡    3.00        1.80%        0.02%

  CHEY

  董事会认为需要激励的人员（43 人）      75.50        45.35%        0.43%

                合计                    143.50      86.18%        0.81%

注：上表中数值若出现总数与各分项数值只和尾数不符，均为四舍五入原因所致

  经本所律师核查，本激励计划首次授予的授予对象、授予价格及授予数量符合《管理办法》等相关法律法规、规章、规范性文件及《激励计划》的规定。
    三、结论意见

  综上所述，本所律师认为，威唐工业实施本激励计划首次授予事项已取得现阶段必要的批准与授权；截至本法律意见书出具之日，本