天津港:天津港股份有限公司2023年度独立董事述职报告(祁怀锦)

【摘要】天津港股份有限公司2023年度独立董事述职报告（祁怀锦）各位董事：2023年，本人作为天津港股份有限公司的独立董事，严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《天津港股份有限公司章程》《...

  天津港股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告
                        （祁怀锦）

各位董事：

  2023 年，本人作为天津港股份有限公司的独立董事，严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《天津港股份有限公司章程》《天津港股份有限公司独立董事制度》及有关法律法规的规定，忠实、勤勉地履行职责，独立、客观地行使职权，全面关注公司发展状况，积极参加公司2023年度召开的董事会及相关会议，参与重大经营决策，对重大事项独立、客观地发表意见，充分发挥了独立董事的作用，有效维护了公司、全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人 2023年度履职情况汇报如下。

  一、基本情况

  本人祁怀锦，曾任中央财经大学会计学院副院长，中央财经大学继续教育学院院长，中央财经大学培训部主任。现为中央财经大学会计学院教授、博士生导师、博士后合作导师，天津港股份有限公司独立董事。

  本人及本人直系亲属、主要社会关系不存在违反中国证监会《上市公司独立董事管理办法》中有关独立董事独立性要求的情形。

  二、年度履职概况

  （一）董事会履职情况

  2023 年度，本人认真参加了公司的股东大会、董事会和董事会专门委员会，履行了独立董事义务。在审议2023年各项议案时，充分发表独立意见。在报告期内对董事会全部议案投了赞成票。报告期内，未对公司本年度的董事会议案提出异议。

  出席董事会及股东会情况：


                          参加董事会情况                    参加股东大
 董事                                                          会情况

 姓名    本年应参  亲自  以通讯  委托  缺席  是否连续两  出席股东大
        加董事会  出席  方式参  出席  次数  次未亲自参  会的次数
          次数    次数  加次数  次数          加会议

祁怀锦      13      13      10      0    0      否          2

    （二）董事会专门委员会履职情况

    本人作为董事会审计委员会主任委员，战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会委员，2023 年，严格按照《公司章程》及相关规定，恪尽职守、尽职尽责地履行了职责。2023 年，召集公司董事会审计委
员会会议 13 次，审议议案 27 项；参加薪酬与考核委员会会议 3 次，
审议议案 4 项；参加提名委员会会议 4 次，审议议案 7 项；参加战略
委员会会议 1 次，审议议案 1 项；参加独立董事专门会议 3 次，审议
议案 5 项。本人按时参加董事会专门委员会会议，认真审议各项议案，并出具审核意见，确保各项决策程序依法合规。

    （三）与内部审计及会计师事务所沟通情况

    2023 年，本人与公司内部审计机构及会计师就公司内控、财务、
业务等方面工作进行了充分沟通。在公司编制2022年度报告期间，共召集三次审计委员会，对包括年度整合审计方案、内部控制评价报告、内控工作总结、审计工作总结与计划、财务报表等议案进行了系统审核，并与公司财务负责人、会计师事务所就年度报告审计事项进行了充分沟通，就审计和内控工作的关键点和精准性提出了要求，确保了公司 2022 年度报告披露的真实、准确、完整性。在 2023 年全年工作中，通过审议定期报告、公司制度建立与修订、会计政策及会计估计变更等与公司内控、财务和生产经营密切相关的重要事项，确保了对公司生产经营情况的全面掌握与全程监督。


  （四）与中小股东沟通情况

  2023 年，本人积极参与公司与中小股东沟通的各类活动。通过现场与视频相结合的方式，参加公司股东大会和临时股东大会，并利用其他现场工作机会，就中小股东关心的问题与公司充分交流沟通，为维护上市公司中小股东利益做出努力。

    三、独立董事年度履职重点关注事项

  1.关联交易情况

  本人严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等相关规定及《公司章程》要求，就公司印发关联人名单、《天津港股份有限公司关于进行自动化场桥采购项目暨关联交易的议案》《天津港股份有限公司关于签订日常关联交易框架协议暨关联交易的议案》《天津港股份有限公司关于进行门机采购项目暨关联交易的议案》《天津港股份有限公司关于进行天津港自动化集装箱码头操作系统(JTOS)研发项目暨关联交易的议案》进行了审议，公司关联交易管理符合监管和公司内部管理要求。

  2.上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

  2023 年度，公司及相关方无变更或者豁免承诺的方案。

  3.被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
  2023 年度，公司无被收购或收购上市公司的情况。

  4.披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情况

  2023 年，公司按要求披露了四期定期报告及 2022 年度内部控制
评价报告。作为独立董事，本人在此期间认真审议了相关议案，并就需要了解的情况与公司进行了充分沟通，会计师事务所为公司出具了
标准无保留意见的审计报告。本人认为公司能够按照法律、法规的要求进行信息披露，遵循“公开、公平、公正”的原则，真实、准确、完整、及时、公平地披露公司信息，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并均保持在上交所指定的媒介上首先披露。报告期内，公司未发生因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载、被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正的情况。
    5.聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所情况

  根据财政部、国务院国资委、证监会《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）中关于连续审计年限的规定，公司2022年聘任的中审华会计师事务所（特殊普通合伙）连续审计已超过规定年限。经董事会审计委员会审议表决后，公司采用邀请招标方式选聘2023年度财务审计及内部控制审计会计师事务所，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）中标，负责对公司进行会计报表和内部控制审计。该议案已经公司2023年第一次临时股东大会审议通过。本人认为信永中和会计师事务所具有良好的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况，能够满足公司审计工作需求，公司变更会计师事务所的理由充分、恰当，会计师事务所选聘工作公开、公平、公正，不存在损害公司及股东利益的情形。

  6.聘任或者解聘上市公司财务负责人情况

  2023 年，公司时任职业经理人任期届满，公司原财务负责人戴春晖先生不再担任该职务。经公司公开选聘，聘任方胜先生为天津港股份有限公司副总裁、财务负责人。方胜先生的聘任经公司董事会提名委员会提名，并经董事会审议通过。聘任程序符合相关法律法规的规定。


  7.因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正情况

  2023 年度，公司无上述情况。

    8.提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况

  2023 年，因工作调整共有四名董事辞去公司董事职务，公司及时进行了四名董事的增补，确保董事会人员始终符合法律规定。在董事的增补过程中，公司严格按照制度规定履行相应程序，候选人均经提名委员会提名，董事会审议通过后提交股东大会选举，董事的任免均符合《公司法》《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定。

  2023 年，公司因原职业经理人任期届满，公开选聘并聘任了新一届职业经理人，其中包括总裁 1 名、副总裁 3 名。职业经理人的聘任均经提名委员会提名并经董事会聘任，相关程序符合《公司章程》的规定。

  9.董事、高级管理人员的薪酬情况。制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划情况。

    2023 年，公司董事会薪酬与考核委员会针对在公司领取报酬的董
事和高级管理人员，审议通过了《天津港股份有限公司董事、监事、高管人员 2022 年度报酬结算的报告及 2023 年度薪酬计划》《天津港股份有限公司关于职业经理人 2022 年度、2020-2022 任期经营业绩考核与薪酬核定结果的议案》《天津港股份有限公司关于公司职业经理人 2023 年度及 2023-2025 任期经营业绩考核指标和经营业绩责任书的议案》等议案，并提交董事会审议通过。公司按照董事会决议，依规为在公司领取报酬的董事和高级管理人员发放薪酬，并履行信息披露义务。


  2023 年度，公司无股权激励计划、员工持股计划及董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情况。

  四、总体评价

  作为公司的独立董事，我本着勤勉、务实的原则，认真履行职责，与其他董事、监事、高管人员和外部审计机构保持沟通，主动深入了解公司的经营情况，积极参与公司的重大决策。不断加强学习，持续提高履职能力，为公司发展提供意见，促进公司规范运作，切实保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，充分发挥独立董事的作用。
                                          独立董事：祁怀锦

                                          2024 年 3 月 21 日