万东医疗:《股东大会议事规则》(2024年第一次修订本)

【摘要】北京万东医疗科技股份有限公司股东大会议事规则(2024年第一次修订本)北京万东医疗科技股份有限公司股东大会议事规则为适应上市公司规范运作，提高股东大会议事效率，保障股东合法权益，保证大会程序及决议合法性，根据《中华人民共和国公司法》、《中华...

北京万东医疗科技股份有限公司
    股东大会议事规则

            (2024 年第一次修订本)


      北京万东医疗科技股份有限公司

            股东大会议事规则

  为适应上市公司规范运作，提高股东大会议事效率，保障股东合法权益，保证大会程序及决议合法性，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及本公司章程的规定，特制定本规则。
  释义：

  本规则中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

  1、 公司/本公司：指北京万东医疗科技股份有限公司。

  2、 董事：指经过股东大会选举产生的，包括由股东代表出任的董事、在公司任职的董事和独立董事。

  3、 监事：指经过股东大会选举产生的，包括由股东代表出任的监事和职工代表的监事。

  4、 公司章程：指北京万东医疗科技股份有限公司章程。

  5、 公司法：指《中华人民共和国公司法》。

  6、 临时股东大会：指除年度股东大会以外的股东大会。

  7、 提议股东：指单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东。

  8、 提案：指针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案。

  9、 股东登记日：指确定持有北京万东医疗科技股份有限公司股票的社会公众股股东在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的某一具体日期。

  10、 第一大股东：指合计持有北京万东医疗科技股份有限公司股份数量处于第一位或者对北京万东医疗科技股份有限公司有实际控制权的股东。


  11、 高级管理人员：指北京万东医疗科技股份有限公司的总裁、高级副总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人、总工程师。

  12、 关联交易：指北京万东医疗科技股份有限公司及其控股子公司与关联人发生的转移资源或义务的事项。

  13、 控股子公司：指北京万东医疗科技股份有限公司为其第一大股东，或者按照股权比例、公司章程或经营协议，北京万东医疗科技股份有限公司能够控制其董事会组成的公司。

  14、 关联人：指包括关联法人、关联自然人和潜在关联人在内。

  15、 通讯表决：指股东不亲自出席股东大会，而是将表决意见表以邮寄或传真至北京万东医疗科技股份有限公司完成表决，从而形成股东大会决议。

  16、 普通决议：指由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过的决议。

  17、 特别决议：指由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过的决议。

  第 1 条  股东大会职权

  股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权:

  1.1 决定公司经营方针和投资计划；

  1.2 选举和更换董事，决定有关董事的报酬；

  1.3 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬；

  1.4 审议批准董事会的工作报告；

  1.5 审议批准监事会的工作报告；

  1.6 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

  1.7 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

  1.8 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

  1.9 对发行公司债券作出决议；


  1.10 对公司的分立、合并、解散和清算或变更公司形式作出决议；
  1.11 修改公司章程；

  1.12 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

  1.13 审议章程规定的公司对外担保事项；

  1.14 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；

  1.15 审议批准变更募集资金用途的事项；

  1.16 审议股权激励计划和员工持股计划；

  1.17 审议法律、法规和公司章程规定应由股东大会决定的其他事项。
  第 2 条  会议类型

  2.1 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。

  2.2 年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行，临时股东大会不定期召开。年度股东大会在召开会议召开 20日前，临时股东大会在会议召开 15 日前，由召集人在国务院证券主管部门指定的报刊上以公告方式通知各股东。

  2.3 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当报告北京证监局和上海证券交易所，说明原因并公告。
  2.4 临时股东大会

  2.4.1 公司在下列事实发生之日起，两个月以内召开临时股东大会：
  2.4.1.1 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数；或者少于章程所规定人数的三分之二，即六名董事时；

  2.4.1.2 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

  2.4.1.3 单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东（下称“提议股东”）书面请求时（持股股数按股东提出书面要求日计算）；


  2.4.1.4 董事会认为必要时；

  2.4.1.5 监事会提议召开时；

  2.4.1.6 公司章程规定的其他情形。

  2.4.2 监事会或者提议股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理:

  2.4.2.1 签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报北京证监局和上海证券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和本公司章程的规定；

  2.4.2.2 董事会在收到监事会书面要求后，应在十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见，同意召开的，应当在十五日内发出召集临时股东大会的通知；

  2.4.2.3 对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法规和本公司章程决定是否召开股东大会，在十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见并报北京证监局和上海证券交易所；

  2.4.2.4 董事会同意召开股东大会决定的，应当发出召集临时股东大会的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提新的提案，未征得提议股东的同意也不得对召开的时间进行变更或推迟；

  2.4.2.5 董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和本公司章程的规定，应当作出不召开股东大会的决定，并将意见通知提议股东。提议股东可在收到通知起十日内，决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。决定放弃的，应报告北京证监局和上海证券交易所；
  2.4.2.6 如果董事会在收到前述书面要求后二十天内没有发出召集会议的通告，也没有不同意召开股东大会的反馈意见，提议召集会议的监事
会或者股东在书面通知董事会和报北京证监局和上海证券交易所同意后，可以在董事会收到该要求后，自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同；

  2.4.2.7 监事会或者股东因董事会未应前述要求而自行召集并举行会议的，由公司给予监事会或者股东必要协助，并承担会议费用。

  2.5 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议，会议地点在公司所在地。

  2.6 股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。

  2.7 董事会应严格遵守《公司法》及其他法律法规关于召开股东大会的各项规定，认真、按时组织好股东大会。上市公司全体董事对于股东大会的正常召开负有诚信责任，不得阻碍股东大会依法履行职权。

  第 3 条  股东参会资格

  3.1 由董事会确定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。

  3.2 股东大会应当由股东本人出席，个人股东出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证。

  3.3 股东也可以委托他人代理出席和表决，但应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证，委托内容包括：

  3.3.1 代理人的姓名；

  3.3.2 是否具有表决权；

  3.3.3 分别对列入股东大会的每一议程事项投赞成、反对、弃权票的指示；

  3.3.4 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的指示；


  3.3.5 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决；

  3.3.6 委托书签发日期和有效日期；

  3.3.7 委托人签名（或盖章）；委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

  3.4 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的应出示本人身份证、能证明其有法定代表人资格的有效证明或持股凭证；委托的代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。
  3.5 为确认出席股东或其代理人的参会资格，必要时，大会主持人可让公司职员进行必要调查，被调查者应当予以配合。

  3.6 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

  3.7 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。

  第 4 条  股东大会提案

  4.1 股东大会提案应符合下列条件:

  4.1.1 内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职权范围；

  4.1.2 有明确议题和具体决议事项；

  4.1.3 以书面形式提交或送达董事会。

  4.2 董事会的提案应当在召开股东大会公告中公告。

  4.3 公司董事会应当以公司和全体股东的最大利益为行为准则，按关
联性和程序性的原则对股东大会提案进行审核。

  4.4 公司董事会或监事会对上述提案进行审查后，认为符合法律和公司章程规定条件的，应提请股东大会决议。

  4.5 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。

  4.6 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可按本公司章程第五十一条规定程序要求召集临时股东大会。

  第 5 条  临时提案

  5.1 公司召开年度股东大会，单独持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东或监事会，有权向公司提出临时提案。

  5.2 临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于本规则 17.6 所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。

  5.3 第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。

  5.4 除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。

  5.5 对于前条所述的年度股东大会临时提案，董事会按以下原则对提案进行审核：

  5.5.1 关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股
东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明；

  5.5.2 程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决，应征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。

  第 6 条