万东医疗:《公司章程》(2024年第一次修订本)

【摘要】北京万东医疗科技股份有限公司公司章程(2024年第一次修订本)目录第一章总则......1第二章经营宗旨和范围......1第三章股份......2第一节股份发行......2第二节股份增减和回购......2第三节股份转让......3第...

北京万东医疗科技股份有限公司
        公司章程

  (2024 年第一次修订本)


                  目录


第一章  总则......1
第二章  经营宗旨和范围......1
第三章  股份......2

  第一节  股份发行......2

  第二节  股份增减和回购......2

  第三节  股份转让......3
第四章  股东和股东大会......4

  第一节  股东......4

  第二节  股东大会......6

  第三节  股东大会的召集......8

  第四节  股东大会的提案与通知......9

  第五节  股东大会的召开......10

  第六节  股东大会的表决和决议......13
第五章  董事会......16

  第一节  董事......16

  第二节  董事会......19

  第三节  独立董事......23

  第四节  董事会秘书......24
第六章  总裁及其他高级管理人员......26
第七章  监事会......27

  第一节  监事......27

  第二节  监事会......28

  第三节  监事会决议......29
第八章  财务会计制度、利润分配和审计......29

  第一节  财务会计制度......29


  第二节  利润分配......30

  第三节  内部审计......32

  第四节  会计师事务所的聘任......32
第九章  通知和公告......33

  第一节  通知......33

  第二节  公告......34
第十章  合并、分立、增资、减资、解散和清算......34

  第一节  合并、分立、增资和减资......34

  第二节  解散和清算......35
第十一章 修改章程......37
第十二章 附则......37

                                第一章  总则

  第一条  为规范北京万东医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）的组织和行为，维护公司、股东和债权人的合法权益，保护职工合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）及《上市公司章程指引》和其他有关规定，制订本章程。

    公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

  第二条  公司经北京市人民政府办公厅京政办函（1997）60 号文批准，以社会募
集方式设立；于一九九七年五月十二日在北京市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，统一社会信用代码为 9111000063379674X4。

  第三条  公司于一九九七年四月十五日经中国证券监督管理委员会批准，首次向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为 1500 万股，于一九九七年五月十九日在上海证券交易所上市。

  第四条  公司注册名称：北京万东医疗科技股份有限公司

    英文名称：Beijing Wandong Medical Technology Co.,Ltd.

  第五条  公司住所：北京朝阳区酒仙桥东路 9 号院 3 号楼。邮政编码：100015。
  第六条  公司注册资本为人民币 703,061,058 元，即等于公司实收股本的总面值。
公司实收股本的总面值等于公司发行在外的股份总数乘以该等股份每股的面值。

  第七条  公司营业期限为五十年。

  第八条  总裁为公司的法定代表人。

  第九条  公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

  第十条  本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员。

  第十一条  本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、高级副总裁、副总裁、财务负责人、总工程师。

                            第二章  经营宗旨和范围

  第十二条 公司的经营宗旨是：开发、生产、经营高科技医疗器械，通过以科技为
提供安全有效的先进产品，为医学发展和人民健康服务。

  第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围：技术咨询、技术服务；货物进出口；技术进出口；代理进出口；机器设备安装、维修；劳务服务；销售汽车（不含九座以下乘用车）、Ⅰ、Ⅱ类医疗器械；物业管理；出租商业用房；出租办公用房；医疗器械制造；销售Ⅲ类医疗器械。

                                第三章  股份

                          第一节  股份发行

  第十四条 公司的股份采取股票的形式。

  第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。

  第十六条  公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同种权利。

    同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同份额。

  第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。

  第十八条 公司的内资股，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。

  第十九条 公司经批准发行的普通股总数为 5000 万股，成立时向发起人北京万东
医疗装备公司发行 3500 万股，占公司可发行普通股总数的百分之七十。

  第二十条 公司股份总数为703,061,058股，公司股本结构为普通股703,061,058股，无其他种类股。

  第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

                          第二节  股份增减和回购

  第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

    （一） 公开发行股份；

    （二） 非公开发行股份；

    （三） 向现有股东派送红股；

    （四） 以公积金转增股本；


    （五） 法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。

  第二十三条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。

  第二十四条 公司在下列情况下，依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，可以购回本公司的股票：

    （一） 减少公司注册资本；

    （二） 与持有本公司股票的其他公司合并；

    （三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；

    （四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股
份；

    （五） 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

    （六） 公司为维护公司价值及股东权益所必需。

    除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。

  第二十五条 公司购回股份，可以下列方式之一进行：

    （一） 向全体股东按照相同比例发出购回要约；

    （二） 通过公开交易方式购回；

    （三） 法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。

    公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

  第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

    公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出，并应当在三年内转让或者注销。

                          第三节  股份转让

  第二十七条 公司的股份可以依法转让。


  第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

  第二十九条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起一年以内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

      董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司同一种类股份总数的 25%；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

  第三十条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员、持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的利益归公司所有。公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。

    前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

    公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

    公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

                            第四章  股东和股东大会

                          第一节  股东

  第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。

    股东按其所持有股份的种类享有权利、承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

  第三十二条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。

  第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。

  第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会或股东大会召集人确定某一日为股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

  第三十五条 公司股东享有下列权利：

    （一） 其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；


    （二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会；

    （三） 依照其所持有的股份份额行使表决权；

    （四） 对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

    （五） 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
    （六） 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议
决议、监事会会议决议、财务会计报告；

    （七） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
    （八） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；

    （九） 法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

  第三十六条 提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按