万东医疗:万东医疗关于修订《公司章程》及制定、修订相关制度的公告

【摘要】证券代码：600055证券简称：万东医疗编号：临2024-009北京万东医疗科技股份有限公司关于修改《公司章程》的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律...

 证券代码：600055              证券简称：万东医疗        编号：临 2024-009
      北京万东医疗科技股份有限公司

      关于修改《公司章程》的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，
结合公司实际情况，北京万东医疗科技股份有限公司于 2024 年 3 月 21 日
召开第九届董事会第十四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及制定、修订相关制度的议案》,对《公司章程》部分条款及相关制度进行修订，并制定《独立董事专门会议制度》。现将有关情况公告如下：

    一、修订《公司章程》的情况.

            原规定                        修订后规定

  第二十二条  公司根据经营和发展的    第二十二条  公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股东大会 需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资 分别作出决议，可以采用下列方式增加资
本：                                  本：

    （一）向社会公众发行股份；            （一）公开发行股份；

    （二）向现有股东配售股份；            （二）非公开发行股份；

    （三）向现有股东派送红股；            （三）向现有股东派送红股；

    （四）以公积金转增股本；              （四）以公积金转增股本；

    （五）法律、行政法规规定以及国务院    （五）法律、行政法规规定以及国务
证券主管部门批准的其他方式。          院证券主管部门批准的其他方式。

  第三十条公司董事、监事、总裁和其他    第三十条公司董事、监事、总裁和其
高级管理人员、持有公司百分之五以上有表 他高级管理人员、持有公司百分之五以上决权的股份的股东，将其所持有的公司股票 有表决权的股份的股东，将其所持有的公在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出 司股票在买入之日起六个月以内卖出，或
之日起六个月以内又买入的，由此获得的利 者在卖出之日起六个月以内又买入的，由益归公司所有。公司董事会将收回其所得收 此获得的利益归公司所有。公司董事会将益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股 收回其所得收益。但是，证券公司因包销票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票 购入售后剩余股票而持有百分之五以上股
不受六个月时间限制。                  份的，卖出该股票不受六个月时间限制。
    ……                                  前款所称董事、监事、高级管理人员、
                                      自然人股东持有的股票或者其他具有股权
                                      性质的证券，包括其配偶、父母、子女持
                                      有的及利用他人账户持有的股票或者其他
                                      具有股权性质的证券。

                                          ……

  第三十四条公司召开股东大会、分配股    第三十四条  公司召开股东大会、分
利、清算及从事其他需要确认股权的行为 配股利、清算及从事其他需要确认股权的时，由董事会确定某一日为股权登记日，股 行为时，由董事会或股东大会召集人确定权登记日结束时的登记在册股东为公司股 某一日为股权登记日，股权登记日收市后
东。                                  登记在册的股东为享有相关权益的股东。

  第三十七条  股东大会、董事会的决议    第三十七条  公司股东大会、董事会
违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的， 决议内容违反法律、行政法规的，股东有股东有权向人民法院提起要求停止该违法 权请求人民法院认定无效。

行为和侵害行为的诉讼。                    ……

    ……

  第四十二条  公司的控股股东在行使    第四十二条公司的控股股东、实际控
表决权时，不得作出有损于公司和其他股东 制人不得利用其关联关系损害公司利益。
合法权益的决定。                      违反规定给公司造成损失的，应当承担赔
    ……                              偿责任。

                                          ……

  第四十三条 本章程所称“控股股东”    删除

是指具备下列条件之一的股东：

    此人单独或者与他人一致行动时，可以
选出半数以上的董事；

    此人单独或者与他人一致行动时，可以
行使公司百分之三十以上的表决权或者可
以控制公司百分之三十以上表决权的行

使；

    此人单独或者与他人一致行动时，持有
公司百分之三十以上的股份；

    此人单独或者与他人一致行动时，可以
以其它方式在事实上控制公司。

    本条所称“一致行动”是指两个或者
两个以上的人以协议的方式（不论口头或
者书面）达成一致，通过其中任何一人取
得对公司的投票权，以达到或者巩固控制
公司的目的的行为。

  第四十四条  股东大会是公司的权力    第四十三条  股东大会是公司的权力
机构，由股东组成，代表股东的利益，依法 机构，由股东组成，代表股东的利益，依法
行使下列职权：                        行使下列职权：

    ……                                  ……

    （十六）审议股权激励计划；            （十六）审议股权激励计划和员工持
    ……                              股计划；

                                          ……

  第四十五条  公司下列对外担保行为，    第四十四条  公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过。                须经股东大会审议通过。

……                                  ……

    （三）为资产负债率超过百分之七十的    （三）公司在一年内担保金额超过公
担保对象提供的担保；                  司最近一期经审计总资产百分之三十的担
    （四）单笔担保额超过最近一期经审计 保；

净资产百分之十的担保；                    （四）为资产负债率超过百分之七十的
    （五）对股东、实际控制人及其关联方 担保对象提供的担保；

提供的担保。                              （五）单笔担保额超过最近一期经审计
                                      净资产百分之十的担保；

                                          （六）对股东、实际控制人及其关联方
                                      提供的担保。

    新增                                  第四十七条本公司召开股东大会的
                                      地点为公司住所地或股东大会通知中列明
                                      的地点。股东大会将设置会场，以现场会
                                      议形式召开。公司还将提供网络投票的方

                                      式为股东参加股东大会提供便利。股东通
                                      过上述方式参加股东大会的，视为出席。

  第四十八条  ……                      第四十八条  ……

    （四）股东大会的表决程序是否合法有 （四）股东大会的表决程序、表决结果是
效；                                  否合法有效；

    ……                                  ……

  第五十二条  监事会或股东决定自行    第五十二条  监事会或股东决定自行
召集股东大会的，须书面通知董事会，同时 召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券 向证券交易所备案。

交易所备案。                              ……

    ……                                  监事会或召集股东应在发出股东大会
    召集股东应在发出股东大会通知及股 通知及股东大会决议公告时，向证券交易
东大会决议公告时，向公司所在地中国证 所提交有关证明材料。
监会派出机构和证券交易所提交有关证明
材料。

  新增                                    第五十五条  提案的内容应当属于股
                                      东大会职权范围，有明确议题和具体决议
                                      事项，并且符合法律、行政法规和本章程
                                      的有关规定。

    第五十五条  公司召开股东大会，持      第五十六条  公司召开股东大会，董事
有或者合并持有公司发行在外有表决权股  会、监事会以及持有或者合并持有公司发行份总数的百分之三以上的股东，有权向公  在外有表决权股份总数的百分之三以上的
司提出新的提案。                      股东，有权向公司提出新的提案。

    ……                                  ……

    股东大会通知中未列明或不符合本章      股东大会通知中未列明或不符合本章
程第五十六条规定的提案，股东大会不得  程第五十七条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。                  进行表决并作出决议。

  第五十七条  公司董事会应当以公司    第五十八条  公司董事会应当以公司
和股东的最大利益为行为准则，按照本节第 和股东的最大利益为行为准则，按照本节第五十六条的规定对股东大会提案进行审查。 五十七条的规定对股东大会提案进行审查。

  第五十九条  股东会议的通知包括以    第六十条  股东会议的通知包括以下
下内容：                              内容：

    ……                                  ……


    （二）提交会议审议的事项；            （二）提交会议审议的事项和提案；
    （三）以明显的文字说明：全体股东均    （三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以委托代理人出 有权出席股东大会，并可以书面委托代理席