皓元医药:上海皓元医药股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺(修订稿)的公告

【摘要】证券代码：688131证券简称：皓元医药公告编号：2024-017上海皓元医药股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何...

证券代码：688131          证券简称：皓元医药    公告编号：2024-017

          上海皓元医药股份有限公司

 关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  上海皓元医药股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）相关事项已经公司第三届董事会第二十次会议、第三届董事会第二十二次会议、第三届董事会第二十五次会议、第三届董事会第三十四次会议，第三届监事会第十九次会议、第三届监事会第二十一次会议、第三届监事会第二十四次会议、第三届监事会第三十二次会议和2023 年第一次临时股东大会审议通过，尚需提交上海证券交易所审核。

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关文件的规定，上市公司再融资摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。

  为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺。现将公司本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报及填补措施有关事项说明如下：


    一、本次向不特定对象发行可转债对公司主要财务指标的影响

    （一）主要假设和前提条件

  1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（包括财务费用、投资收益、利息摊销等）的影响。

  2、假设公司于 2024 年 5 月末完成本次债券发行，分别假设于 2024 年 11 月
30 日全部完成转股、于 2024 年 12 月 31 日全部未转股。（该完成时间仅用于计
算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以经上海证券交易所发行上市审核通过并报中国证监会同意注册后的实际发行完成时间及可转债持有人实际完成转股的时间为准。）

  3、根据本次发行方案，本次向不特定对象发行可转债募集资金总额不超过82,235.00 万元（含本数），假设按照上限发行 82,235.00 万元，不考虑发行费用的影响。本次发行可转债实际到账的募集资金规模将根据监管部门审核及注册情况、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

  4、假设本次发行可转债的转股价格为公司第三届董事会第三十四次会议召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和前一个交易日公司 A 股股票交易均价之中的最高者，即 41.39 元/股（实际转股价格将根据公司募集说明书公告日前二十个交易日均价和前一交易日的均价孰高者作为确定基础）。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。

  5、根据公司《2023 年度业绩快报》，公司 2023 年度实现归属于上市公司股
东的净利润为 12,112.60 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 10,095.45 万元，假设公司经审计的 2023 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与业绩快报数据保持一致；并假设2024 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润对应的年度增长率存在三种情况：（1）0%；（2）10%；（3）-10%。（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。）

  6、假设不考虑本次可转债票面利率的影响，仅为模拟测算需要，不构成对实际票面利率数值的预测。

  7、假设在预测公司总股本时，以截至 2023 年 12 月 31 日总股本为基础，仅
考虑本次可转债完成并全部转股后的股票数对股本的影响，不考虑公司其余日常回购股份、利润分配或其他因素导致股本发生的变化；该数据仅供测算摊薄即期回报时参考使用，实际发行时的具体会计处理将根据本次可转债发行时的利息条款、折现率等因素确定。

  8、假设不考虑未来分红、限制性股票激励计划等因素的影响。

  9、假设除可转债转股外，不考虑净利润之外的其他因素对净资产的影响。
  10、假设不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及本次可转债利息费用的影响。

    （二）对公司主要财务指标的影响

  基于上述假设，本次向不特定对象发行可转债对公司主要财务指标的影响对比如下：

    项目        2023 年度/2023 年  2024 年 12 月 31 日全  2024 年 11 月 30 日全部转
                    12 月 31 日          部未转股                股

总股本（万股）      15,038.7339        15,038.7339            17,025.3343

假设一：2023 年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润与业绩快报数据一致，2024 年与 2023 年持平

归属于母公司股东          12,112.60          12,112.60              12,112.60
的净利润（万元）
扣非后归属于母公

司股东的净利润        10,095.45          10,095.45              10,095.45
（万元）


    项目        2023 年度/2023 年  2024 年 12 月 31 日全  2024 年 11 月 30 日全部转
                    12 月 31 日          部未转股                股

基本每股收益（元/            0.81                0.81                  0.80
股）

稀释基本每股收益            0.81                0.75                  0.75
（元/股）

扣非后基本每股收            0.67                0.67                  0.66
益（元/股）

扣非后稀释基本每            0.67                0.62                  0.62
股收益（元/股）
假设二：2023 年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润与业绩快报数据一致，2024 年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润较 2023 年上涨 10%

归属于母公司股东        12,112.60          13,323.86              13,323.86
的净利润（万元）
扣非后归属于母公

司股东的净利润        10,095.45          11,104.99              11,104.99
（万元）

基本每股收益（元/            0.81                0.89                  0.88
股）

稀释基本每股收益            0.81                0.82                  0.82
（元/股）

扣非后基本每股收            0.67                0.74                  0.73
益（元/股）

扣非后稀释基本每            0.67                0.69                  0.69
股收益（元/股）
假设三：2023 年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润与业绩快报数据一致，2024 年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润较 2023 年下降 10%

归属于母公司股东        12,112.60          10,901.34              10,901.34
的净利润（万元）
扣非后归属于母公

司股东的净利润        10,095.45            9,085.90                9,085.90
（万元）

基本每股收益（元/            0.81                0.72                  0.72
股）

稀释基本每股收益            0.81                0.67                  0.67
（元/股）

扣非后基本每股收            0.67                0.60                  0.60
益（元/股）

扣非后稀释基本每            0.67                0.56                  0.56
股收益（元/股）
注：基本每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每
股收益的计算及披露》（2010 年修订）计算方式计算。

    二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

  本次向不特定对象发行可转债募集资金拟投资项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来经济效益，但存在不能实现预期收益的风险。

  本次发行后，投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，因此对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次向不特定对象发行的可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次向不特定对象发行的可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

  因此，公司向不特定对象发行可转债后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

    三、本次向不特定对象发行可转债的必要性和合理性

  本次向不特定对象发行可转债募集资金投资项目已经过董事会的谨慎论证，募投项目的实施顺应医药行业发展形势、符合国家产业政策发展的需要，有助于优化公司产业链布局，提高公司的竞争实力，增加营业收入，提高公司盈利水平。同时，国家和地方产业政策为公司项目提供了政策支持，行业客户需求的广阔前景为项目提供了市场保障，公司的技术积累为项目提供了技术及产业化基础。随着募投项目的顺利实施，本次发行募集资金将会得到有效使用，公司盈利能力将进一步提升，为公司和投资者带来较好的投资回报，促进公司健康发展，实现公司战略规划。

  综上所述，本次向不特定对