金岭矿业:未来三年(2024-2026年)股东回报规划

【摘要】山东金岭矿业股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划为进一步增强山东金岭矿业股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配的计划性和透明度，完善和健全公司分红决策和监督机制，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会...

      山东金岭矿业股份有限公司

 未来三年（2024-2026 年）股东回报规划
    为进一步增强山东金岭矿业股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配的计划性和透明度，完善和健全公司分红决策和监督机制，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》和《公司章程》等规定，公司董事会经过充分论证后制定了《未来三年（2024-2026 年）股东回报规划》（以下称“股东回报规划”），具体内容如下：

  第一条 公司制定股东回报规划考虑的因素

    1、公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理回报，兼顾公司实际经营，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保证利润分配政策的连续性、稳定性和科学性。

    2、在综合考虑公司发展战略、所处的竞争环境、行业发展趋势、公司盈利能力和现金流状况、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等各项因素的基础上，对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
  第二条 股东回报规划的制定原则

    公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，应牢固树立回报股东的意识，并兼顾公司的可持续发展。公司每年将根据当期的经营情况
和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上正确处理公司的短期利益与长远发展的关系，充分听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定合理的利润分配方案。

  第三条 公司未来三年（2024-2026 年）的具体股东回报规划

  （一）公司利润分配的形式

    公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配股利。在利润分配方式中，相对于股票股利，公司优先采取现金分红的方式。

  （二）公司利润分配的期间间隔

    在保证公司正常经营业务和长期发展的前提下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司原则上每年进行一次现金分红。有条件的情况下，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。
  （三）公司进行现金分红的具体条件和比例

    1、在当年盈利的条件下，且在无重大投资计划或重大现金支出发生时，公司应当优先采用现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现可分配利润的10%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划或规划综合分析权衡后提出预案。

    2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能力、是否有重大资金支出安排以及投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

    （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

    （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

    （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。重大资金支出安排是指：公司未来 12个月内购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产 30%。

  （四）公司发放股票股利的具体条件

    公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。


  （五）公司利润分配的决策程序和机制

    1、利润分配的决策程序

    公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议，公司应当提供网络投票等方式为社会公众股东参与股东大会提供便利。

    独立董事认为现金分红方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳或者未完全采纳的具体理由。

    在公司董事会对有关利润分配方案的决策和论证过程中，以及在公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司可以通过电话、传真、信函、电子邮件、网络等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
    董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意。股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

    2、利润分配的监督

    监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督，发现
董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：

    （1）未严格执行现金分红政策和股东回报规划；

    （2）未严格履行现金分红相应决策程序；

    （3）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。

  （六）公司利润分配政策的调整

    公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。董事会在审议有关调整利润分配政策的议案时，应全体董事过半数通过。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司应当提供网络投票等方式为社会公众股东参与股东大会提供便利。

  第四条 未来股东回报规划的制定周期和相关决策机制
    公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。

  第五条 股东回报规划自公司股东大会审议通过之日起生效。

第六条 股东回报规划由公司董事会负责解释。
备查文件：1、公司第九届董事会第二十次会议决议；
          2、《公司章程》。

                山东金岭矿业股份有限公司

                      董事会

                  2024 年 3 月 21 日