诺德股份:诺德新材料股份有限公司2024年第一次临时股东大会法律意见书

【摘要】北京市中伦（深圳）律师事务所关于诺德新材料股份有限公司2024年第一次临时股东大会的法律意见书二〇二四年三月北京上海深圳广州武汉成都重庆青岛杭州南京海口东京香港伦敦纽约洛杉矶旧金山阿拉木图BeijingShanghaiShenzhenGua...

        北京市中伦（深圳）律师事务所

        关于诺德新材料股份有限公司

        2024 年第一次临时股东大会的

                法律意见书

                    二〇二四年三月

北京   上海   深圳    广州    武汉    成都   重庆    青岛   杭州    南京   海口   东京   香港   伦敦   纽约   洛杉矶   旧金山    阿拉木图
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            北京市中伦（深圳）律师事务所

              关于诺德新材料股份有限公司

              2024 年第一次临时股东大会的

                      法律意见书

致：诺德新材料股份有限公司

  北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）受诺德新材料股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派郑俊生律师、梁恒瑜律师出席并见证公司 2024年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）以及《诺德新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见书。

  为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件材料与正本原始材料一致。

  在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对
会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

  本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

  本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件进行公告，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。

  本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会召集和召开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，对本次股东大会依法进行了见证，现出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

  2024年3月6日，公司董事会召开第十届董事会第二十七次会议，审议通过了召开本次股东大会的议案，并于2024年3月7日通过指定信息披露媒体发出了《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《召开股东大会通知》”）。该《召开股东大会通知》载明了召开本次股东大会的时间、地点、审议事项、投票方式和出席会议对象等内容。

  本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议于2024年3月22日14:00在深圳市福田区沙咀路8号绿景红树湾壹号A座16层诺德新材料股份有限公司会议室如期召开。本次股东大会由董事长陈立志主持。本次股东大会网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行，通过交易系统投票平台进行投票的具体时间为2024年3月22日9:15-9:25，9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台进行投票的具体时间为2024年3月22日9:15-15:00。

  本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

    二、出席本次股东大会的人员资格

    （一）出席本次股东大会的人员

  出席公司本次股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共25人，共计持有公司有表决权股份536,707,935股，占公司股权登记日扣除回购专用账户上已回购股份后的股份总数的30.93%。本所律师查验了出席现场会议的股东身份证明、持股凭证，确认其参会资格合法有效；参加网络投票的股东的资格由上海证券交易所交易系统进行认证，本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性规定及《公司章程》规定的前提下，相关出席会议股东符合资格。

    （二）出席、列席本次股东大会的其他人员

  公司全体董事、监事、高级管理人员及本所律师通过现场或视频方式出席、列席本次股东大会。

  综上，本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》《股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

    三、本次股东大会的表决程序、表决结果

  经查验，本次股东大会所表决的事项均已在《召开股东大会通知》中列
明。

  本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。

  本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共
同进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况，以上证所信息网络有限公司向公司提供的投票统计结果为准。

  经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：
    （一）《关于孙公司常州诺德晟世新能源有限公司向兴业银行股份有限公司深圳分行申请银行贷款并提供担保的议案》

  表决情况：赞成票531,986,531股，反对票4,715,604股，弃权票5,800股，赞成票占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.1203%。

  表决结果：通过。

    （二）《关于孙公司惠州诺德晟世新能源有限公司向兴业银行股份有限公司深圳分行申请银行贷款并提供担保的议案》

  表决情况：赞成票531,986,531股，反对票4,715,604股，弃权票5,800股，赞成票占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.1203%。

  表决结果：通过。

    （三）《关于孙公司贵溪诺德晟世新能源有限公司向兴业银行股份有限公司深圳分行申请银行贷款并提供担保的议案》

  表决情况：赞成票531,986,531股，反对票4,715,604股，弃权票5,800股，赞成票占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.1203%。

  表决结果：通过。

    （四）《关于孙公司厦门诺德晟世新能源有限公司向兴业银行股份有限公司深圳分行申请银行贷款并提供担保的议案》

  表决情况：赞成票531,986,531股，反对票4,715,604股，弃权票5,800股，赞成票占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.1203%。


  表决结果：通过。

    （五）《关于孙公司诺德晟世新能源（江门）有限公司向兴业银行股份有限公司深圳分行申请银行贷款并提供担保的议案》

  表决情况：赞成票531,986,531股，反对票4,715,604股，弃权票5,800股，赞成票占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.1203%。

  表决结果：通过。

    （六）《关于孙公司青海诺德晟世新能源有限公司向兴业银行股份有限公司深圳分行申请银行贷款并提供担保的议案》

  表决情况：赞成票531,986,531股，反对票4,715,604股，弃权票5,800股，赞成票占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.1203%。

  表决结果：通过。

    （七）《关于孙公司武汉诺德晟世新能源有限公司向兴业银行股份有限公司深圳分行申请银行贷款并提供担保的议案》

  表决情况：赞成票531,986,531股，反对票4,715,604股，弃权票5,800股，赞成票占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.1203%。

  表决结果：通过。

    （八）《关于修订<诺德新材料股份有限公司独立董事制度>的议案》

  表决情况：赞成票531,768,931股，反对票4,918,204股，弃权票20,800股，赞成票占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.0797。

  表决结果：通过。

    （九）《关于修订<诺德新材料股份有限公司董事会议事规则>的议案》

  表决情况：赞成票531,768,931股，反对票4,918,204股，弃权票20,800股，赞成票占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.0797%。

  表决结果：通过。

    （十）《关于独立董事任期届满暨补选第十届董事会独立董事的议案》
  表决情况：累积投票数536,461,837股，得票数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9541%。

  其中，中小投资者表决情况：累积投票数48,047,106股，得票数占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.4904%。

  表决结果：通过。

    四、结论意见

  本所律师认为，公司本次股东大会的召集人资格、召集和召开程序、出席会议人员资格、表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等有关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

  本法律意见书正本一式叁份，具有同等法律效力。

                            【以下无正文】

（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于诺德新材料股份有限公司 2024年第一次临时股东大会的法律意见书》的签章页）

  北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）

    负责人：                                经办律师：

              赖继红                                    郑俊生

                                            经办律师：

                                                          梁恒瑜

                                                    2024 年 3 月 22 日