张小泉:中信证券股份有限公司关于张小泉股份有限公司控股股东及部分实际控制人被列入被执行人的专项核查意见

【摘要】中信证券股份有限公司关于张小泉股份有限公司控股股东及部分实际控制人被列入被执行人的专项核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为张小泉股份有限公司（以下简称“张小泉”、“公司”或“上市公司”）首次公开发行股票并上...

    中信证券股份有限公司关于张小泉股份有限公司
 控股股东及部分实际控制人被列入被执行人的专项核查意
                        见

    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为张小泉股份有限公司（以下简称“张小泉”、“公司”或“上市公司”）首次公开发行股票并上市及持续督导保荐机构履行持续督导职责，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13 号——保荐业务》等有关法律法规和规范性文件的要求，就张小泉股份有限公司控股股东及部分实际控制人被列为被执行人的事项进行了核查，核查的具体情况如下：

    一、被列为被执行人的相关情况

  根据张小泉集团（以下简称“张小泉集团”）出具的《告知函》，2023 年 12月 1 日，张小泉集团向西安大明宫雁塔购物广场有限责任公司（以下简称“雁塔购物广场”）借款 12,787.50 万元，雁塔购物广场委托西安国信小额贷款有限公司（以下简称“国信小贷”）向张小泉集团发放借款，借款期限为 1 个月，到期一次性结息。富春控股集团有限公司（以下简称“富春控股集团”）、张国标、王国利、张樟生、张新夏、孟裕凯为上述委托贷款提供连带担保，并由西安市公证处办理了赋予委托贷款合同、委托贷款保证合同具有强制执行效力的公证。因该笔借款本息已逾期，国信小贷向西安市公证处申请了执行证书后向陕西省西安市中级人民法院（以下简称“西安中院”）提出了执行申请（执行案号：“（2024）陕 01 执749 号”）。

    2024 年 3 月 20 日，张小泉集团、富春控股集团、张国标、王国利、张樟生、
张新夏、孟裕凯收到西安中院送达的《执行通知书》《报告财产令》，公司控股股东张小泉集团、实际控制人张国标、张樟生先生及其他担保人被列为被执行人。
  根据张小泉集团提供的《告知函》，本次张小泉集团与雁塔购物广场之间的借款由关联方提供了保证责任，未提供抵押物或质押物，因此张小泉集团持有的
公司股份未作为质押物为本次借款提供担保，本次张小泉集团及部分实际控制人被列为被执行人的纠纷不直接涉及其所持有的公司股份。

  在本次纠纷执行过程中，如张小泉集团以及其他担保人未能如约履行还款义务，则债权人有权向法院申请强制执行包括公司股份在内的张小泉集团所持有的资产，因此公司股份存在被强制执行的风险。经查询，截至本核查意见出具日，张小泉集团持有的公司股份尚不存在被司法冻结的情形。

  在本次纠纷法院执行阶段，若出现《最高人民法院关于公布失信被执行人名单信息的若干规定》第一条规定的应纳入失信被执行人的情形，则张小泉集团及部分实际控制人存在可能被列为失信被执行人的风险。经查询中国执行信息公开网，截至本核查意见出具日，张小泉集团及部分实际控制人未被列为失信被执行人。

    二、控股股东债务逾期及资信情况

    1、控股股东基本情况

  公司名称：杭州张小泉集团有限公司

  企业性质：其他有限责任公司

  注册地址：浙江省杭州市拱墅区大关路 33 号

  主要办公地点：杭州市拱墅区庆春路 200 号

  法定代表人：张樟生

  注册资本：1,681.7312 万元人民币

  经营范围：批发、零售：百货，建筑材料，装饰材料，化工原料（除化学危险品及易制毒化学品），汽车配件，电工器材，光学仪器，通信设备；服务：自有房屋出租，设备租赁，企业管理，汽车租赁；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）；含下属分支机构的经营范围。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    2、最近一年及一期主要财务数据（未经审计）

          项目                2022 年 12 月 31 日          2023 年 12 月 31 日

                                    2022 年度                  2023 年度

                            主要财务数据（单位:万元）

 资产总额                                  125,345.71                  118,188.77

 负债总额                                  103,313.50                  96,181.00

 营业收入                                    95,343.34                  87,672.81

 净利润                                      1,951.96                      -24.24

 经营活动产生的流量净额                        -751.30                  -36,634.19

                                  偿债能力指标

 资产负债率                                      82%                        81%

 流动比率（倍）                                  1.12                        1.13

 速动比率（倍）                                  0.56                        0.68

 现金/流动负债比率                                -0.01                      -0.38

注：上表数据未经审计，数据来源为张小泉集团提供的财务报表

    3、张小泉集团总体债务逾期情况

  根据张小泉集团提供的《告知函》，截至本核查意见出具日，张小泉集团存在债务逾期的情况，具体如下：

                  债务逾期情形                    债务逾期本金金额（万元）

 张小泉集团作为借款方                                                  16,883.50

 张小泉集团作为担保方                                                  85,190.46

    合计                                                            102,073.96

    （1）张小泉集团作为借款方的债务逾期情况

    根据张小泉集团提供的《告知函》，截至本核查意见出具日，张小泉集团作为借款人涉及的融资业务已有三笔产生逾期，逾期借款本金合计 16,883.50 万元（包含本次纠纷借款本金 12,787.50 万元）。

    （2）张小泉集团作为担保方的债务逾期情况

    张小泉集团以股份质押担保及保证担保两种方式提供对外担保。截至本核查意见出具日，张小泉集团股份质押担保及对应的债务逾期情况如下：

 质押 质押股数 占总股本 质押融资 融资是否                    是否触及 是否触及
  人  （万股）  比例  金额（亿 已逾期      质押权人      预警线  平仓线
                （%）  元）

张小泉 1,750.00    11.22    2.00    是  陕西建工商业保理有    否      否

 集团                                    限公司

张小泉  667.00    4.28    0.40    否  兴业银行股份有限公  未明确  未明确
 集团                                    司上海市北支行      约定    约定

张小泉 2,875.63    18.43    2.00    是  上海城邦商业保理有    否      否

 集团                                    限公司

张小泉  320.00    2.05    0.20    是  张晓                  否      否

 集团

张小泉                                  杭州富阳富投发振富

 集团  630.00    4.04    0.35    否  股权投资合伙企业      否      否

                                          （有限合伙）


 质押 质押股数 占总股本 质押融资 融资是否                    是否触及 是否触及
  人  （万股）  比例  金额（亿 已逾期      质押权人      预警线  平仓线
                （%）  元）

张小泉  408.00    2.62    0.28    否  义乌市浪莎小额贷款    否      否

 集团                                    股份有限公司

张小泉  392.00    2.51    0.27    否  义乌市浪莎小额贷款    否      否

 集团                                    股份有限公司

张小泉  550.00    3.53    0.60    否  西安市新皝璞商贸有    是      否

 集团                                    限公司

    截至本核查意见出具日，张小泉集团所持公司股份累计质押率 99.90%，尚
不存在股份被冻结的情况。其中，有三笔质押对应的融资已逾期，逾期融资本金
金额 4.20 亿元，涉及 4,945.63 万股股份，占公司总股本 31.70%；另外，有一笔
质押已触发约定的预警线，涉及 550 万股股份，占公司总股本 3.53%。

    同时，根据张小泉集团提供的《告知函》，截至本核查意见出具日，张小泉集团对外提供保证担保对应的融资业务中，累计逾期本金金额为 43,190.46 万元。
    三、控股股东及实际控制人拟采取的消除风险措施

    根据控股股东提供的《告知函》，针对本次债务逾期纠纷，张小泉集团已第一时间联系债权方，达成初步共识，给予一定宽限期并暂缓执行。目前张小泉集团正在与债权人沟通，争取尽快签署纸质和解协议。

    控股股东及实际控制人正在积极筹措资金，通过与债权人沟通协商融资展期或分期归还、申请政府纾困扶持、资产处置、融资置换等多种措施，积极盘活资产，尽快化解偿债风险。

    四、上市公司是否存在控制权不稳定的风险及相关风险提示

    张小泉集团目前所持有的股份尚处于锁定期，其质押的股份不存在通过二级市场被平仓的风险，但是存在被强制执行或冻结的风险。张小泉集团的股权质押均为场外质押，如因借款不能按期归还或其他纠纷等原因，导致质押股份被强制执行，公司可能面临控制权不稳定或变更的风险。

    五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：因公司控股股东张小泉集团已质押 99.90%其持有
的公司股份且尚未偿还对应的有息借款，目前法院已下达《执行通知书》，若债务纠纷双方不能达成和解，未来可能会发生公司控制权不稳定或变更的风险。