索通发展:索通发展股份有限公司关于与吉利百矿集团有限公司签署投资条款清单的公告

【摘要】证券代码：603612证券简称：索通发展公告编号：2024-013索通发展股份有限公司关于与吉利百矿集团有限公司签署投资条款清单的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真...

证券代码：603612          证券简称：索通发展        公告编号：2024-013
                索通发展股份有限公司

  关于与吉利百矿集团有限公司签署投资条款清单的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    重要内容提示：

  1.索通发展股份有限公司（以下简称“公司”）与吉利百矿集团有限公司（以下简称“吉利百矿”）签署《索通发展股份有限公司与吉利百矿集团有限公司关于田东百矿三田碳素有限公司的投资条款清单》（以下简称“投资条款清单”）。投资条款清单约定，公司与吉利百矿拟在广西壮族自治区百色市田东县合资建设600kt/a 预焙阳极碳素项目（以下简称“项目”），以满足吉利百矿及西南地区部分优质客户的预焙阳极需求。

  2.对公司当期业绩的影响：本投资条款清单的履行不会对公司本年度经营业绩产生重大影响，不会对公司业务、经营的独立性产生影响。

  3.在各方履行完毕内部决策程序前，除保密、适用法律和管辖条款外，投资条款清单中的其他内容不具有法律约束力。

  4.本投资条款清单系各方基于合作意愿而达成的战略性、框架性约定，不构成业绩承诺。相关合作事项尚需进一步洽谈，合作后续进展尚存在不确定性，公司后续将根据合作事项的进展情况履行相应的决策程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

    一、投资条款清单的签署情况

  2024 年 3 月 21 日，公司与吉利百矿、田东百矿三田碳素有限公司（以下简
称“田东百矿”）签署投资条款清单，拟对田东百矿进行增资，以该公司为实施主体，在广西壮族自治区百色市田东县建设 600kt/a 预焙阳极碳素项目，以满足吉利百矿及西南地区对于预焙阳极产品的需求。

  本投资条款清单系各方基于合作意愿而达成的战略性、框架性约定，无需提交公司董事会、股东大会审议。公司后续将根据合作事项的进展情况履行相应的
决策程序和信息披露义务。

    二、合作方基本情况

  1.名称：吉利百矿集团有限公司

  2.统一社会信用代码：91451000200620466L

  3.注册资本：49,000 万人民币

  4.企业性质：其他有限责任公司

  5.住所：百色市右江区东增路 188 号

  6.成立时间：1996 年 04 月 22 日

  7.经营范围：对矿业、能源业、火力发电、水力发电、贸易业、机械制造业、道路运输业的投资及管理；股权投资及相关咨询服务；资产经营管理（金融资产、保险资产除外）；铝产品、锰产品、采矿技术研发、机械制造技术开发、转让与技术咨询服务；商务信息咨询服务；电力销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

  8.股东情况：

  吉利科技集团有限公司，认缴出资额 36,750 万元，持股比例 75%。

  广西百色工业投资发展集团有限公司，认缴出资额 12,250 万元，持股比例25%。

    三、投资标的基本情况

  1.名称：田东百矿三田碳素有限公司

  2.统一社会信用代码：91451022MA5N6RA90B

  3.注册资本：5,000 万人民币

  4.企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

  5.住所：田东县平马镇石化工业园区（深圳工业园片区）

  6.成立时间：2018 年 05 月 22 日

  7.经营范围：碳素制品（包括产成品、半成品、配套产品）的生产和销售；碳素制品原料、辅助材料、燃料的采购、供应及销售；碳素制品的来料加工；碳素科技研发；余热蒸汽生产及销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出
口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

  8.田东百矿为吉利百矿的全资子公司。

    四、投资条款清单主要内容

  （一）投资意向方案

  1.投前估值：田东百矿的投前估值将根据尽职调查及审计情况进行确定。
  2.投资方式及投后股权比例：公司拟对田东百矿进行增资，增资后持有田东百矿 66%的股权，吉利百矿持有田东百矿 34%的股权。具体出资安排在后续具体协议中约定。

  3.资金用途：用于田东百矿发展主营业务及补充流动资金等。

  （二）投资进度安排

  1.尽职调查：公司于本投资条款清单签署之日起 30 个工作日内完成对田东百矿的商务、技术、财务、税务和法律尽职调查。

  2.最终交易文件之签署：各方同意尽最大努力促使最终交易文件的签署不晚
于 2024 年 5 月 30 日之前发生。签署最终交易文件的先决条件包括但不限于以下
方面：

  （1）公司的尽职调查已完成且公司对于田东百矿的尽职调查结果表示满意，或者是尽职调查发现的问题已经采取了令投资人满意的补救措施；

  （2）最终交易文件谈判完成。

  （三）经营管理

  投资完成后，田东百矿董事会由 5 名董事组成，公司委派 3 名，吉利百矿委
派 2 名；董事会设董事长 1 名，由公司委派的董事担任；设总经理 1 名，由公司
委派，设副总经理若干名，其中 1 名副总经理由吉利百矿委派，其他副总经理由总经理提名，董事会聘任；财务总监由公司委派，财务经理由吉利百矿委派。
  （四）利润分配

  原则上田东百矿每年利润分配总额不少于当年实现的可分配利润的 30%，但融资协议或其他经股东会批准的协议中对利润分配有明确规定的除外。

  （五）项目建设情况

  1.建设规模：一次性建设 60 万吨。


  2.已实施情况：田东百矿已完成 600kt/a 预焙阳极项目的备案、安全预评价、一期用地指标、节能报告批复、环评批复等多项审批手续；项目建设已投入金额，以审计结果为准。

  3.建设周期：总工期不超过 20 个月，具体以项目融资情况为准。

  4.产品销售：按照市场价格、在同等条件下，田东百矿优先保供吉利百矿 30万吨/年预焙阳极产品。

  （六）其他条款

  1.保密条款：各方对与本轮投资有关的所有事项，包括本投资条款清单的签署及其条款，以及对方的财务、技术、市场、销售、人事、税务、法务等商业信息均应严格保密，在未经有关方书面允许之前，不得向任何第三方提供，也不得用于评估、洽商、谈判本投资条款清单项下交易以外的任何其它用途，除非有关信息已经非因其违反本款规定而在公众领域公开，或依法需要披露。双方可将上述保密信息披露给确有需要知晓保密信息的股东、董事、雇员、顾问、代理，但应确保后者遵守本款项下的保密义务。

  2.适用法律和管辖：适用中华人民共和国法律。管辖权约定和争议处理方式：在中国国际经济贸易仲裁委员会按照其届时有效的仲裁规则在杭州进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。

  3.不具约束力：除了“其他条款”之外，在各方履行完毕内部决策程序前，本投资条款清单的其它条款不具有法律约束力。

    五、对公司的影响

  1.本次合作是公司为满足西南地区优质客户预焙阳极需求的重要举措，是进一步完善西南地区产业布局的有益探索，对于平衡国内及国际市场需求具有重要意义。

  2.吉利百矿拥有铝冶炼产业、能源产业、铝加工产业、锰产业四大产业集群。本次合作有利于发挥双方优势，进一步增强产业链粘性，促进产业链协同发展。
    六、风险提示

  1.在各方履行完毕内部决策程序前，除保密、适用法律和管辖条款外，投资条款清单中的其他内容不具有法律约束力。


  2.本投资条款清单的履行不会对公司本年度经营业绩产生重大影响，不会对公司业务、经营的独立性产生影响。

  3.本投资条款清单系各方基于合作意愿而达成的战略性、框架性约定，不构成业绩承诺。

  4.相关合作事项尚需进一步洽谈，合作后续进展尚存在不确定性，公司将根据合作事项的进展情况履行相应的决策程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

                                          索通发展股份有限公司董事会
                                                    2024 年 3 月 23 日