中国外运:第三届董事会第二十九次会议决议公告

【摘要】股票代码：601598股票简称：中国外运编号：临2024-010号中国外运股份有限公司第三届董事会第二十九次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法...

股票代码：601598      股票简称：中国外运      编号：临 2024-010 号

            中国外运股份有限公司

      第三届董事会第二十九次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  中国外运股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第
二十九次会议通知于 2024 年 3 月 8 日向全体董事发出，本次会议于 2024 年 3 月
22 日在香港以现场结合通讯的方式召开。本次会议由董事长王秀峰先生主持，应出席董事 10 人，亲自出席会议 9 人，独立非执行董事王泰文先生因其他安排，委托独立非执行董事孟焰先生代为出席并表决。公司监事及部分高级管理人员列席了会议。本次会议的通知、召开和表决程序以及会议内容、表决结果符合《中华人民共和国公司法》及本公司《公司章程》的有关规定。

  本次会议审议并表决通过了以下议案：

    一、关于 2023 年度财务决算报告的议案

  经审议，董事会一致同意该报告，并提交公司股东大会审议。

  表决票 10 票，赞成票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

  该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

    二、关于 2023 年度利润分配预案的议案

  经审议，董事会一致同意该项议案。具体包括：

  （一）同意公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除公司回购专用账户中的股份）为基数派发 2023 年末期股息，每股派发现金红利人民币 0.145元（含税）。如在公司董事会决议之日起至实施权益分派的股权登记日期间，公司实际有权参与权益分派的股数发生变动的，拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。

  （二）同意将 2023 年度利润分配预案提交公司股东大会审议，并授权公司董事会秘书负责处理后续相关信息披露等事宜。


  具体内容请参阅公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于 2023 年度利润分配预案的公告》。

  表决票 10 票，赞成票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    三、关于 2024 年度财务预算的议案

  经审议，董事会一致同意 2024 年度财务预算，并提交公司股东大会审议。
  表决票 10 票，赞成票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    四、关于续聘 2024 年度外部审计师的议案

  经审议，董事会一致同意本议案，具体包括：

  （一）续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度财务报告和内部控制审计机构，审计费用预计为 1,120 万元人民币，其中财务报告审计费用为 970 万元人民币，内部控制审计费用为 150 万元人民币，任期自公司股东大会审议通过之日至公司 2024 年度股东大会召开之日止；

  （二）提请股东大会授权董事会，并由董事会授权管理层根据审计服务的范围、实际工作量等情况在上述预计费用上下浮动 5%的范围内进行调整；

  （三）同意将本议案提交公司股东大会审议。

  具体内容请参阅公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。

  表决票 10 票，赞成票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

  该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

    五、关于制定公司会计师事务所选聘制度的议案

  经审议，董事会一致同意该议案。具体内容请参阅公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司选聘会计师事务所管理办法》。

  表决票 10 票，赞成票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

  该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

    六、关于财务公司金融服务的风险持续评估报告的议案

  经审议，董事会同意该报告。具体内容请参阅公司同日在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露的《关于招商局集团财务有限公司的风险持续评估报告》。
  董事长王秀峰先生、非执行董事罗立女士、余志良先生和陶武先生因在招商局集团有限公司任职，已就该议案回避表决。

  表决票 6 票，赞成票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    七、关于申请发行债券类融资工具的授权的议案

  经审议，董事会一致同意该项议案，具体包括：

  （一）同意发行债券类融资工具，单期发行期限不超过十年，且每种债券品种的发行规模不超过本公司根据国家相关规定可发行的该类债券类融资工具的限额；

  （二）同意本公司可根据需要为本议案上述发行债券类融资工具事项提供相应的担保、差额支付承诺等增信措施。具体增信措施安排授权由执行董事在决议案授权期间，根据发行时的市场情况确定；

  （三）同意授权执行董事在决议案经 2023 年度股东大会批准当日起至公司2024 年度股东大会召开日期间，并在债券类融资工具的注册有效期内，根据市场情况处理与发行债券类融资工具有关的一切事宜，包括但不限于以下六项：

  1、决定发行债券类融资工具的条款，包括但不限于品种、金额、利率、期限、评级、担保和差额支付承诺等增信措施、是否设置回售条款或赎回条款、是否设置调整票面利率选择权、配售安排、募集资金用途等事项；

  2、选择及委聘合资格专业中介机构，包括但不限于选择及委聘承销机构、信贷评级机构及法律顾问；

  3、进行一切有必要磋商、修订及签订所有相关协议及其他必要文件（包括但不限于有关批准发行债券类融资工具的申请、注册报告、发售文件、信托合同、资产转让协议、承销协议、所有为作出必要披露的公告及文件）；

  4、就债券类融资工具申请所有必要的批准及办理一切必要的备案及注册，包括但不限于就发行债券类融资工具向中国相关机关递交有关申请文件，并取得中国相关机关的批准（如需要），及应中国相关机关的任何要求对发行债券类融资工具的申请做出必要修订；

  5、就发行债券类融资工具采取一切必要行动及处理或决定所有相关事宜，包括但不限于签署所有必要的文件及根据适用法例进行相关的信息披露；


  6、如监管部门发行政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由公司股东大会重新表决的事项外，在股东大会授权范围内，可依据监管部门的意见或当时的市场条件对发行的具体方案等相关事项进行相应调整或根据实际情况决定是否继续进行发行工作。

  以上所称债券类融资工具，是指由公司或者公司的全资附属公司以一批或分批形式发行的本外币债券类融资工具（包括但不限于银行间市场发行的短期融资券（一年期）、中期票据、公司债券、企业债、资金信托计划及通过资产转让发行的资产证券化产品和资产支持票据等）以及超短期融资券。

  （四）同意将本议案提交公司股东大会审议。

  表决票 10 票，赞成票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    八、关于向控股子公司提供借款的议案

  经审议，董事会一致同意该议案。具体决议事项包括：

  （一）同意公司下属全资子公司中国外运（香港）控股有限公司按照本公司持股比例向招商局中白商贸物流股份有限公司（以下简称：招商中白）提供借款，借款金额为 1,455.3 万美元等值人民币，借款条件与招商中白其他股东相同（借款期限为 5 年，借款利率为 2.7%），用途为偿还银行贷款本金及利息。

  （二）同意在法律法规允许的范围内，授权公司管理层办理本次财务资助的相关事宜，包括但不限于签署借款合同及信息披露等一切事宜。

  （三）同意将本议案进一步提交股东大会审议。

  具体内容请参阅公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于向控股子公司提供财务资助的公告》。

  表决票 10 票，赞成票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    九、关于 2023 年度内部控制评价报告、风险和合规工作总结及 2024 年计划
的议案

  经审议，董事会一致同意该议案。表决票 10 票，赞成票 10 票，反对票 0 票，
弃权票 0 票。

  该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。


    十、关于公司高级管理人员 2023 年度绩效考核及薪酬发放情况的议案

  经审议，董事会同意公司高级管理人员 2023 年度绩效考核及薪酬发放情况。
  执行董事宋嵘先生作为关联人，已就本议案回避表决。表决票 9 票，赞成票 9
票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

  该议案已经公司董事会薪酬委员会审议通过。

    十一、 关于 2023 年度社会责任报告暨 ESG 报告的议案

  经审议，董事会一致同意该报告。

  表决票 10 票，赞成票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    十二、 关于公司 2023 年度报告及其摘要的议案

  经审议，董事会一致同意公司 2023 年度报告及其摘要，并提交公司股东大会审议。

  表决票 10 票，赞成票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    十三、 关于 2023 年度董事会工作报告的议案

  经审议，董事会一致同意该报告，并提交公司股东大会审议。

  表决票 10 票，赞成票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    十四、 关于申请发行、配发、处理及回购股份的一般性授权的议案

  经审议，董事会一致同意该项议案，具体包括：

  （一）为使董事会有较大灵活性能够在合适情况下于短时间内发行、回购股份，申请发行、配发及处理不超过公司于获得股东大会审批通过之日已发行 H 股股份数量的 20%，回购不超过公司于获得股东大会审批通过之日已发行 H 股数量的10%之一般授权；

  （二）同意将本议案提交公司股东大会审议。

  表决票 10 票，赞成票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    十五、 关于申请 2024 年中期利润分配方案的授权的议案

  经审议，董事会一致同意该项议案。具体包括：


  （一）同意向股东大会申请授权董事会根据公司 2024 年上半年盈利情况及资金需求状况等因素，并参考以往的派息比率，合理决定宣派、派付 2024 年中期股息（包括但不限于决定是否派发 2024 年中期股息）。

  （二）同意将本议案提交公司股东大会审议。

  表决票 10 票，赞成票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    十六、 关于 2024 年度担保预计情况的议案

  经审议，董事会一致同意该项议案。具体包括：

  （一）同意 2024 年度担保预计方案，有效期自公司 2023 年度股东大会审议
通过之日至 2024 年度股东大会召开之日；

  （二）同意将本议案提交公司股东大会审议。

  具体内容请参阅公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于 2024 年度对外担保额度预计的公告》。

  表决票 10 票，赞成票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    十七、 关于公司董事、监事和高级管理人员责任险续保方案的议案

  经审议，董事会一致同意该项议案。具体包括：

  （一）同意为公司及公司董事、监事、高级管理人员续保责任险，年度累计赔偿限额为 1.5 亿元人民币，年度保险费总额不超过 50 万元人民币；

  （二）在上述条件下提请公司股东大会授权公司董事会，并同意董事会进一步授权一位执行董事办理董监高责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员，确定保险公司，确定保险金额、保险费及其他保险条款，选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构，签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），授权期限自公司股东大会审议通过之日起三年；

  （三）同意将本议案提交公司股东大会审议。

  具体内容请参阅公司同日在上海证券交易所网站（www.ss