乐通股份:关于放弃参股公司股权优先购买权暨关联交易的公告

【摘要】证券代码：002319证券简称：乐通股份公告编号：2024-020珠海市乐通化工股份有限公司关于放弃参股公司股权优先购买权暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、关联...

证券代码：002319        证券简称：乐通股份      公告编号：2024-020

            珠海市乐通化工股份有限公司

  关于放弃参股公司股权优先购买权暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、关联交易的概述

    珠海市乐通化工股份有限公司（以下简称为“公司”）近日收到参股公司浙江大晟新能源科技有限公司（以下简称“大晟新能源”）的告知函，深圳市大晟资产管理有限公司（以下简称“大晟资产”）拟将其持有大晟新能源 5%股权（认缴出资额 500 万元）以零元价格转让至诸暨屹盛企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“诸暨屹盛”）。公司作为大晟新能源的股东，经综合考虑，同意放弃本次大晟新能源 5%股权转让优先购买权。

    本次参股公司股权转让方大晟资产为公司控股股东，属于公司关联方。因此，公司放弃控股股东大晟资产转让大晟新能源 5%股权的优先购买权事项构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    公司于 2024 年 3 月 22 日召开第六届董事会第二十次会议、第六届监事会第
十九次会议，审议通过了《关于放弃参股公司股权优先购买权暨关联交易的议案》，并授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人办理的相关手续，签署相关法律文件。本次交易审议时，关联董事周宇斌、黄捷回避表决，关联监事肖丽回避表决。独立董事已召开独立董事专门会议审议通过上述议案。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次交易事项无需提交公司股东大会审议。

    二、交易双方基本情况


    （一）转让方基本情况

    公司名称：深圳市大晟资产管理有限公司

    统一社会信用代码：91440300788336625X

    地址：深圳市福田区景田北一街28-1号景田邮政综合楼601室

    企业类型：有限责任公司

    法定代表人：谢建龙

    注册资本：100,000万人民币

    成立日期：2006年4月28日

    经营范围：股权投资管理：受托资产管理；房地产经纪；投资兴办实业；高新技术项目投资；商业地产与产业地产投资；激光技术投资与开发；国内贸易。
    股东情况：周镇科持股99.95%，张金山持股0.05%。

    关联关系：大晟资产持有公司股份26.00%，系公司的控股股东，属于公司关联方。

    是否为失信被执行人：大晟资产不属于失信被执行人。

    财务数据：

                                                          单位：万元

  项目    2023 年 9 月 30 日（未经审计）    2022 年 12 月 31 日（经审计）

总资产                        303,534.68                        308,673.24

总负债                        257,329.05                        260,178.95

净资产                        46,205.63                          48,494.29

  项目    2023 年 1 月-9 月（未经审计）      2022 年 1 月-12月（经审计）

营业收入                      37,227.97                          51,515.32

净利润                        -2,469.19                          3,437.55


      备注：上述财务数据为大晟资产合并报表数据

    （二）受让方基本情况

    公司名称：诸暨屹盛企业管理合伙企业（有限合伙）

    统一社会信用代码：91330681MADCT17C54

    地址：浙江省诸暨市浣东街道东二路125号鸿迪大厦8楼818

    企业类型：有限合伙企业

    执行事务合伙人：诸暨屹悦企业管理有限公司

    注册资本：3,750万人民币

    成立日期：2024年3月5日

    经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；品牌管理；财务咨询；信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)：信息技术咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

    股东情况：

        序号            股东名称                持股比例

        1              陈元春                  26.6667%

        2                孙坤                  13.3333%

        3              孙冠华                  13.3333%

        4              边爱囡                  13.3333%

        5              赵霞岚                  11.4667%

        6              方辰左                  6.6667%

        7              钟钢强                  5.3333%

        8              赏琪宁                  5.3333%

        9              王丽娜                  4.0000%

        10      诸暨屹悦企业管理有限公司        0.5333%


    关联关系：公司与诸暨屹盛不存在关联关系。

    是否为失信被执行人：诸暨屹盛不属于失信被执行人。

    财务数据：由于受让方诸暨屹盛成立不久，暂无相关财务数据。

    三、交易标的基本情况

    公司名称：浙江大晟新能源科技有限公司

    统一社会信用代码：91330523MACYEE2G89

    地址：浙江省湖州市安吉县孝源街道经济开发区木西路 1 号

  公司类型：其他有限责任公司

    法定代表人：周宇斌

    注册资本：壹亿元整

    成立日期：2023 年 9 月 27 日

    经营范围：一般项目；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；新材料技术研发；光伏发电设备租赁；货物进出口；技术进出口；进出口代理；太阳能发电技术服务；工程管理服务；节能管理服务；风力发电技术服务；合同能源管理；软件开发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

    本次转让前后股权结构情况：

                                        转让前              转让后

            股东名称              认缴出资            认缴出资

                                  额（万元） 持股比例  额（万元） 持股比例

珠海市乐通化工股份有限公司              1,250    12.5%      1,250    12.5%

深圳市大晟资产管理有限公司              4,050    40.5%      3,550    35.5%

湖州极拓企业管理合伙企业（有限合伙）    2,000      20%      2,000      20%
南通丰合通瑞企业管理合伙企业（有限

合伙）                                  800      8%        800      8%

深圳浩泰投资创业合伙企业（有限合伙）      600      6%        600      6%

安吉科泉股权投资合伙企业（有限合伙）      500      5%        500      5%

深圳云泰投资创业合伙企业（有限合伙）      500      5%        500      5%

周宇斌                                  300      3%        300      3%

诸暨屹盛企业管理合伙企业（有限合伙）        -        -        500      5%

合计                                  10,000    100%    10,000    100%

    备注：公司分别于 2024 年 1 月 5 日、2024 年 1 月 22 日召开第六届董事会第十八次会议、2024 年第
一次临时股东大会，审议通过了《关于参股公司减资及股转事项暨关联交易的议案》，同意参股公司大晟新能源减资以及公司受让控股股东大晟资产持有参股公司大晟新能源 7.5%股权。目前大晟新能源正在办理股权转让工商变更登记手续。上述表格中转让前大晟新能源股权结构是以模拟公司完成受让大晟资产所持有的大晟新能源 7.5%股权后股权结构的列示。

    财务数据：

                                                        单位：万元

          项目                      2023 年 12 月 31 日（未经审计）

总资产                                          658.18

总负债                                          211.31

净资产                                          446.87

          项目                      2023 年 1 月-12 月（未经审计）

营业收入                                          0.00

净利润                                          -768.13

    关联关系：截止目前，公司持有大晟新能源 12.5%股权，为公司参股子公司；
公司控股股东大晟资产持有大晟新能源 40.5%股权，属于公司关联方。

    是否为失信被执行人：大晟新能源不属于失信被执行人。

    四、定价政策及定价依据

    鉴于参股公司大晟新能源注册资本尚未完成全部实缴，经交易双方友好协商
一致后，大晟资产转让大晟新能源 5%（认缴出资额 500 万元人民币）至诸暨屹盛交易金额为零元。

    待本次股权转让完成后，受让方诸暨屹盛将取得参股公司大晟新能源 5%股
权，并就股权对应注册资本认缴出资 500 万元人民币。

    五、放弃权利的原因、影响

    公司放弃本次股权转让的优先认购权，符合公司实际经营情况，亦符合公司长期战略发展规划，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司的生产经营及财务状况产生重大不利影响。

    六、年初至公告披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

    2024 年年初至本公告披露日，公司与关联方大晟资产发生关联交易情况如
下：

    参