科蓝软件:关于北京科蓝软件系统股份有限公司募集资金投资项目调整实施进度的核查意见

【摘要】关于北京科蓝软件系统股份有限公司募集资金投资项目调整实施进度的核查意见中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“保荐人”）作为北京科蓝软件系统股份有限公司（以下简称“科蓝软件”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，根据...

              关于北京科蓝软件系统股份有限公司

          募集资金投资项目调整实施进度的核查意见

    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“保荐人”）作为北京科蓝软件系统股份有限公司（以下简称“科蓝软件”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规规定，就公司调整募集资金投资项目的实施进度事项进行了审慎核查，具体核查情况及核查意见如下：

    一、募集资金的基本情况

    （一）非公开发行股票

    经中国证券监督管理委员会《关于核准北京科蓝软件系统股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1064 号）核准，公司向 13 名特定投资
者非公开发行股票 13,139,287 股新股，每股面值 1 元，每股发行价格为 24.05 元，
募集资金总额 315,999,852.35 元，扣除各项发行费用（不含税）8,516,896.26 元，募集资金净额为 307,482,956.09 元，已存入公司开立的募集资金专户。上述资金到账情况已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了“大华验字[2020]000650 号”《验资报告》予以验证。公司对募集资金采取了专户存储，并与保荐人、募集资金专户开立银行签署了相应的募集资金监管协议。

    （二）可转换公司债券

    经中国证券监督管理委员会《关于同意北京科蓝软件系统股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕1567 号）核准，公司向不特定对象发行可转换公司债券 494.60 万张，每张面值为人民币100 元，募集资金总额为 49,460.00 万元，扣除与发行有关的费用人民币8,984,650.93 元（不含增值税），募集资金净额为 485,615,349.07 元。上述募集资金到位情况业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于 2022 年 9 月5 日出具“大华验字[2022]000614 号”《验资报告》。公司已对募集资金进行了专
户存储，并与保荐人、存放募集资金的银行签订了《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》。

    二、募集资金投资项目基本情况

    （一）非公开发行股票

    本次募集资金投资项目已经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过并
经 2018 年年度股东大会批准，非公开发行的股票已于 2020 年 11 月 17 日发行
上市。本次非公开发行最终认购金额为人民币 315,999,852.35 元，扣除与发行有关的费用（含税）人民币 8,516,896.26 元，实际募集资金净额为人民币307,482,956.09 元。鉴于本次非公开发行实际募集资金净额少于募投项目的总投资额，本次非公开实际募集资金净额投入以下项目，不足部分公司将通过自筹解决：

                                                                  单位：万元

 序        项目名称          拟投入募集资金额    截至 2023年 12月 31日投入
 号                                                    金额（未经审计）

 1      智慧银行建设项目          6,244.30                3,513.59

 2  非银行金融机构 IT 系统解      9,765.00                5,214.96

        决方案建设项目

 3      支付安全建设项目          5,259.00                1,960.78

 4      补充流动资金项目          9,480.00                9,480.00

          合计                  30,748.30                20,169.33

    截至 2024 年 3 月 21 日，公司非公开发行股票募集资金在银行专户的存储
余额为 9,753.93 万元。

    （二）可转换公司债券

    根据《北京科蓝软件系统股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》，公司本次募集资金投资项目及使用计划如下：

                                                                  单位：万元

序号          项目名称            拟投入募集资金额  截至 2023年 12月 31日
                                                        投入金额（未经审计）

 1    数字银行服务平台建设项目        34,622.00              1,022.74

 2          补充流动资金              14,838.00            14,639.44


              合计                    49,460.00            15,662.18

    截至 2024 年 3 月 21 日，公司使用可转换债券项目部分闲置募集资金暂时
补充流动资金 21,000 万元,公司可转换债券募集资金在银行专户的存储余额为12,466.37 万元。
三、调整募集资金投资项目实施进度的情况

    公司结合当前募集资金投资项目的实际建设情况和投资进度，在募投项目实施主体、实施方式、建设内容、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，拟对募投项目实施时间进行调整，具体情况如下：

募集资金来      募投项目名称    调整前项目达到预定可  调整后项目达到预定
  源                              使用状态日期        可使用状态日期

              智慧银行建设项目    2023 年 12 月 31日      2024 年 12 月 31日

非公开发行  非银行金融机构 IT 系    2023 年 12 月 31日      2024 年 12 月 31日
  股票      统解决方案建设项目

              支付安全建设项目    2023 年 12 月 31日      2024 年 12 月 31日

可转换公司  数字银行服务平台建设      2024 年 9 月        2025 年 12 月 31日
  债券            项目

四、本次调整募集资金投资项目实施进度的原因

    由于公司募投项目实施地的办公场地交付延期，同时结合自身业务发展需要和成本预算管理要求，“智慧银行建设项目”、“非银行金融机构 IT 系统解决方案建设项目”、“支付安全建设项目”和“数字银行服务平台建设项目”的建设周期有所延长。为保证募集资金项目的规范管理、组织实施和目标实现，公司本次对非公开及可转债募集资金投资项目作出延期的审慎决定。
五、本次调整募集资金投资项目实施进度的影响

    本次募集资金投资项目调整实施进度，不属于募投项目的实质性变更，募投项目的基本情况、实施主体、投资方向均保持不变。公司本次调整募投项目实施进度有利于募投项目的合理推进，是公司根据项目实施进展情况而做出的审慎调整，不会对公司的正常经营产生不利影响，同时也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害其他股东利益的情形。


    （一）董事会意见

    2024 年 3 月 22 日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于募
集资金投资项目调整实施进度的议案》，同意公司结合目前募投项目的实际进展情况和投资进度，在募投项目实施主体、实施方式、建设内容、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的前提下，公司非公开募投项目实施时间延长至
2024 年 12 月 31 日，可转债募投项目实施时间延长至 2025 年 12 月 31 日。公司
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

    （二）监事会意见

    经审核，监事会认为：公司本次对募投项目进行延期，仅涉及募投项目实施时间的变化，不涉及项目实施主体、实施方式和投资规模的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向、用途及损害股东利益的情形。监事会同意公司非
公开募投项目实施时间延长至 2024 年 12 月 31日，可转债募投项目实施时间延
长至 2025 年 12 月 31 日。

    （三）保荐人核查意见

    经核查，保荐人认为：公司本次调整募集资金投资项目实施进度的议案已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审议程序。本次募集资金投资项目的调整，仅涉及募投项目投资进度的变化，不涉及募投项目实施主体、实施地点、投资方向的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。基于上述情况，保荐人对公司调整募集资金投资项目实施进度的决定无异议。

（本页无正文，为《关于北京科蓝软件系统股份有限公司募集资金投资项目调整实施进度的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：

                      侯 顺                张 林

                                            中信建投证券股份有限公司
                                                          年  月  日