中国外运:2023年度独立非执行董事述职报告-孟焰

【摘要】中国外运股份有限公司2023年度独立非执行董事述职报告作为中国外运股份有限公司（以下简称：公司）的独立非执行董事，2023年度（报告期内，下同），本人严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《公司章程》以...

                  中国外运股份有限公司

              2023年度独立非执行董事述职报告

  作为中国外运股份有限公司（以下简称：公司）的独立非执行董事，2023年度（报告期内，下同），本人严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《公司章程》以及《中国外运股份有限公司独立董事工作制度》等相关要求，忠实、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议各项议案并发表独立意见，同时深入公司业务一线进行调研，积极促进公司规范运作，切实维护公司和全体股东的利益。现就2023年度工作情况报告如下：

    一、独立非执行董事的基本情况

  经2021年6月10日召开的2020年度股东大会审议通过，本人续任为公司第三届董事会独立非执行董事，并担任公司审计委员会主席、提名委员会委员、薪酬委员会委员。本人具备会计专业知识和丰富的实践经验，基本情况请详见公司披露的《2023年年度报告》中“公司治理（企业管治报告）”章节。

  本人与公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人没有关联关系，不存在影响独立性的情况，任职资格符合相关法律法规的要求。
    二、年度履职情况

    （一）出席董事会及股东大会情况

  报告期内，本人亲自出席公司组织的全部董事会会议（共9次），通过在会前通过认真审阅会议资料、口头问询等方式，对议案背景和决议事项进行充分了解；在会议中，认真听取汇报，详细了解议案的情况，积极参与所议事项的探讨，从独立性的角度积极发表意见，并就关注的问题提出质询及合理建议，为董事会的科学决策提供专业意见和建议；在会后关注董事会决议的执行情况、重大事项的
进展情况等，切实维护公司整体及中小股东的合法权益。报告期内，本人对董事会各项议案均投赞成票，无提出异议的事项，也无反对、弃权的情形。

    （二）董事会专门委员会履职情况

  本人作为董事会审计委员会主席，提名委员会和薪酬委员会委员，报告期内，亲自参加了全部委员会会议，包括5次审计委员会会议、1次薪酬委员会会议和3次提名委员会会议，对定期报告、公司内部控制情况、续聘会计师事务所、董事和高管提名、高管薪酬等相关议案进行了研究和审议。

    （三）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况

  报告期内，本人先后主持参加了2022年度报告两次沟通会，与公司内部审计机构及会计师事务所在审计工作安排、审计重点事项、内部审计、内部控制等方面进行充分的沟通和交流，并提出了建议和意见。

    (四)培训学习及调研考察情况

  报告期内，本人持续加强对独立董事履职和上市公司规范运作等相关法律法规的学习，及时掌握最新的监管政策和监管方向，不断提高自身履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供专业的意见和建议，促进公司进一步规范运作。
  此外，为加深对公司经营情况的了解，2023年本人深入公司业务一线，听取专业物流经营情况的专项汇报，并赴合同物流业务现场开展实地调研。

  (五）上市公司配合独立非执行董事工作的情况

  报告期内，公司为本人履职提供了有力的支撑。一是建立重大事项预沟通机制，会前就应予披露的重大事项与独立非执行董事进行沟通，充分听取独立非执行董事的意见；二是为独立非执行董事履职提供了必要的工作条件，定期汇报公司经营管理情况（包括董事会决议执行情况），组织开展业务调研，保障独立非执行董事及时、充分地了解公司信息；三是积极为独立非执行董事提供监管新规动态，并组织独立非执行董事参加相关监管培训，持续提升独立非执行董事的履
职能力。

  报告期内，本人将足够的时间和精力投入到日常的履职工作中，工作时长不少于15天。

  2023年度，公司不涉及独立董事行使特别职权事项。

    三、年度履职重点关注事项

  报告期内，本人勤勉尽责、审慎决策，对对外担保、关联交易以及利润分配等事项予以重点关注并与管理层进行讨论，最终均发表同意的独立意见。主要情况如下：

    （一）对外担保及公司与关联方资金往来事项

  报告期内，本人认真审核了《关于2023年度担保预计情况的议案》的相关资料，对公司2023年度对外担保预计额度是否符合公司业务及经营发展的实际需要，对外担保计划的合理性及风险可控性、决策程序的合规性等进行了审核并发表了同意的独立意见。

  同时，经审查2022年公司与关联方之间的资金往来情况及对外担保事项，本人未发现控股股东及其他关联方非经营性资金占用的情况，本人认为2022年公司对外担保事项均遵守相关法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在违规担保，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。

    （二）关联交易事项

  报告期内，本人认真审阅了四项关联交易议案的相关资料，对关联交易的必要性、定价公允性、审议程序的合规性以及是否损害公司股东利益等方面进行了审核，并发表了相关事前认可意见及同意的独立意见。本人认为，四项关联交易的价格遵循公平合理原则，审议程序和决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在异常关联交易，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。


    （三）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况

  报告期内，本人认真审阅了三项董事、高级管理人员选举/聘任议案的相关资料，对相关人员的任职条件和提名、委任程序是否符合有关法律法规及《公司章程》的相关规定进行了审核并发表了同意的独立意见。同时，全体独立非执行董事作为提名委员会委员对上述董事和高级管理人员的提名及委任情况进行了预审，并向董事会提供了专业意见。

  同时，本人对高级管理人员薪酬发放情况进行了审核，认为公司高级管理人员2022年度业绩考核结果符合实际情况，不存在损害公司及股东利益的情况，并发表了同意的独立意见。

    （四）聘任或者更换会计师事务所情况

  报告期内，公司未更换会计师事务所。本人审阅了《关于续聘2023年度外部审计师的议案》的相关资料，对公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告和内部控制审计机构、审计费用及相应的聘任程序等进行了审核并发表了事前认可意见和同意的独立意见。

    （五）利润分配事项

  报告期内，本人认真审阅了《关于2022年度利润分配预案的议案》和《关于2023年半年度利润分配方案的议案》的相关资料，对利润分配预案是否符合公司发展阶段和财务状况以及决策程序的合规性等进行了审核并发表了同意的独立意见。

    （六）股票期权激励相关事项

  报告期内，本人认真审阅了《关于调整公司股票期权行权价格的议案》的相关资料，对公司调整股票期权激励计划（第一期）行权价格是否符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《中国外运股份有限公司股票期权激励计划（第一期）》的规定，公司调整股票期权激励计划（第一期）
行权价格的审议程序是否合法有效等进行了审核并发表了同意的独立意见。

    （七）内部控制的执行情况

  报告期内，本人持续关注公司内部控制体系的建设和执行，推动公司内部控制体系的优化完善，有效保障公司合规运营。本人作为公司董事会审计委员会主席预审了《公司2022年度内部控制评价报告》、《公司2022年度内部控制审计报告》，认为公司内控机制有效，能够有效保障公司的健康发展。同时，本人认真审阅了《关于2022年度内部控制评价报告及2023年评价计划的议案》的相关资料，对公司内部控制制度的完善性、内部控制的有效性以及内部控制评价报告的全面性、真实性、客观性进行了审核并发表了同意的独立意见。

    四、总体评价

  报告期内，本人严格按照法律法规以及《公司章程》的规定，本着客观、公正、独立的原则，诚信、勤勉地履行职责，独立、客观地发表专业意见，为公司董事会的科学决策和规范运作提出意见和建议，切实维护了公司整体利益和全体股东的合法权益。

  2024年，本人希望公司进一步提升公司治理水平，保障公司决策透明、高效；加强应收账款管理和风险防控，保障企业健康可持续发展；持续推进全面数字化转型和改革创新，不断提升企业核心竞争力。

                                                中国外运股份有限公司
                                                独立非执行董事：孟焰
                                              二○二四年三月二十二日