乐鑫科技:上海市锦天城律师事务所关于乐鑫信息科技(上海)股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件未成就并作废已授予但尚未归属的限制性股票事项之法律意见书

【摘要】上海市锦天城律师事务所关于乐鑫信息科技（上海）股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件未成就并作废已授予但尚未归属的限制性股票事项之法律意见书地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12楼电话：...

      上海市锦天城律师事务所关于

    乐鑫信息科技（上海）股份有限公司

      2022 年限制性股票激励计划

 首次授予部分第二个归属期归属条件未成就
并作废已授予但尚未归属的限制性股票事项之

              法律意见书

  地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 楼

  电话：021-20511000 传真：021-20511999

  邮编：200120


            乐鑫信息科技（上海）股份有限公司

                2022 年限制性股票激励计划

          首次授予部分第二个归属期归属条件未成就

        并作废已授予但尚未归属的限制性股票事项之

                        法律意见书

致：乐鑫信息科技（上海）股份有限公司

                          第一部分  引言

  上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”或“我们”）接受乐鑫信息科技（上海）股份有限公司（以下简称“乐鑫科技”或“公司”）的委托，指派沈诚律师和王倩倩律师作为公司特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南第 4号》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《乐鑫信息科技（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关内容，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为乐鑫科技拟实施 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”、“本计划”或“《激励计划》”）首次授予部分第二个归属期归属条件未成就及部分已授予尚未归属的限制性股票作废（以下简称“本次作废”）相关事宜出具本法律意见书。

  为出具本法律意见书，本所声明如下：

  1. 本所及本法律意见书的签字律师已依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

  2. 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与出具本法律意见书相关的文件资料，听取相关方对有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证。公司对本所律师作出如下保证：其向本所律师提供的信息和文件资料（包括但不限于原始书面资料、副本资料和口头信息等）均是真实、准确、完整和有效的，该等资料副本或复印件均与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

  3. 本所律师是以某项事项发生之时所适用的中国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见书；

  4. 本所并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对于有关报表、数据、报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格；

  5. 本所仅就本法律意见书涉及的事项发表法律意见，本法律意见之出具并不代表或暗示本所对本次激励计划作任何形式的担保，或对本次激励计划所涉及的标的股票价值发表任何意见；

  6. 本所同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划的必备法律文件之一，随其他材料一起备案或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任；

  7. 本法律意见书仅供公司实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

  基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见如下：


                          第二部分  正文

  一、本次激励计划相关事项的批准与授权

  经本所律师核查，为实施本次激励计划，乐鑫科技已经履行了如下批准和授权：

  1．2022 年 3 月 10 日，公司召开第二届董事会第二次会议，会议审议通过
了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

  同日，公司召开第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2022 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

  2．2022 年 3 月 31 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议并通过了《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

  3. 2022 年 3 月 31 日，公司召开第二届董事会第三次会议与第二届监事会第
三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

  4. 2023 年 3 月 17 日，公司召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会
第十次会议，审议通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。监事会对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

  5. 2024 年 3 月 22 日，公司召开第二届董事会第二十五次会议、第二届监事
会第十八次会议，审议通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予
 部分第二个归属期归属条件未成就并作废已授予但尚未归属的限制性股票的议 案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项发表 了核查意见。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次作废事项已 经取得必要的授权和批准，符合《管理办法》《上市规则》等法律法规及《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

    二、本次作废的原因与数量

    根据公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）
 的规定，首次授予部分第二个归属期公司层面的绩效考核为：每个会计年度对公 司营业收入(A)、研发项目产业化指标(B)进行一次考核，根据上述两个指标分别 对应的完成程度核算归属比例。本年度考核目标如下表所示：

                          财务指标：营业收入          研发项目产业化指标

                对应考      （亿元）（A）                    （B）

  归属期

                核年度    目标值    触发值

                                                        目标值（Bm）

                          （Am）  （An）

                                              Wi-Fi 6 自研芯片研发产业化，相关产品
 第二个归属期    2023    17.63      14.49

                                              实现累计销售额不低于 1000 万元

                                                                      研发项目产
                                                      研发项目产业

    财务指标      财务指标完成度  财务指标对应系数                  业化指标对
                                                      化指标完成度

                                                                        应系数

                      A≥Am            X=100%          不启用    ——

                                  参考研发项目产业化    B≥Bm    X=100%

                    An≤A