法拉电子:2023年度独立董事述职报告

【摘要】厦门法拉电子股份有限公司2023年度独立董事述职报告肖伟本人作为厦门法拉电子股份有限公司第九届独立董事，在2023年按照《公司法》《厦门法拉电子股份有限公司章程》、中国证监会《上市公司独立董事管理办法》及有关法律法规的规定和要求，认真履行职...

                    厦门法拉电子股份有限公司

                    2023 年度独立董事述职报告

                            肖  伟

    本人作为厦门法拉电子股份有限公司第九届独立董事，在 2023 年按照《公司法》《厦门法
拉电子股份有限公司章程》、中国证监会《上市公司独立董事管理办法》及有关法律法规的规定和要求，认真履行职责，分别出席了相应的股东大会、董事会及各专门委员会会议，凭借丰富的法律专业知识和经验，从专业角度为公司的经营决策和规范运作提出意见和建议，并对公司的相关事项发表了独立意见，并对公司的相关事项发表了独立意见，为董事会的科学决策提供支撑，维护了公司和股东尤其是社会公众股东的利益。现将本年度的工作情况报告如下：
    一、独立董事的基本情况

    肖 伟：博士，厦门大学法学院教授。2020 年 4 月 28 日至今任公司独立董事。

    作为公司独立董事，本人拥有专业资质及能力，具备独立董事任职资格，不存在影响独立性的情况。

    二、独立董事年度履职概况

    1、出席董事会及股东大会情况

    本年度，公司召开了 4 次董事会会议，共审议通过 13 项议案，听取或审议 10 项报告。召
开股东大会 1 次，审议通过 6 项议案，听取 5 项报告。本人应参加董事会 4 次，现场出席 4
次，没有委托或缺席情况，出席股东大会 1 次。在会前认真审阅了议案资料，对所需的议案背景资料及时向公司相关人员了解，为董事会审议决策做好充分准备，并对议案发表了明确的事前认可意见；坚持勤勉务实和诚信负责的原则，利用自身的专业知识和实务经验，重点关注公司生产经营情况以及公司治理情况，听取了管理层的汇报，对董事会议案提出了合理建议和建设性意见，并在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，对董事会审议的所有事项均投出赞成票，未出现投反对票或者弃权票的情形，也未遇到无法发表意见的情形。

    2、出席董事会专门委员会情况

                      本年度内会  应参加会议  参加会议次数  缺席次数

                      议召开次数      次数

    审计委员会              6            6            6            0

    薪酬与考核委员会        1            1            1            0

    本年度，本人在董事会薪酬与考核委员会、审计委员会中担任相应职务并开展相关工作，
审议通过 3 项议案，听取或审议 7 项报告，对审议事项均投出赞成票。作为薪酬与考核委员会的主任委员，重点关注董事、高级管理人员的薪酬方案与考核事项。本人结合公司实际运营情况，对薪酬考核方案的实施进行了审核，从而确保管理层稳定，促进管理层勤勉尽责。作为独立董事和审计委员会委员，与会计师事务所多次沟通，仔细审阅了 2023 年度各期财务报表，对续聘年审机构进行审核，监督外部审计机构工作，对公司的内部监督以及提高公司董事会决策效率起到了积极作用。

    本年度内，公司未发生应当召开独立董事专门会议的事项。

    3、与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况

    本年度内，本人积极与公司聘请的会计师事务所就公司财务、业务状况进行了沟通，董事会审计委员会审核了公司审计报告、内部控制评价报告、财务报告等，与会计师事务所召开专题沟通会，对定期报告、年度审计工作计划和安排进行沟通，促进定期报告更加规范。

    4、与中小股东的沟通交流情况

    本人现场出席股东大会，听取投资者意见，并主动关注监管部门、媒体和社会公众对公司的评价。严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于董事会审议的议案，认真审议相关资料，了解相关信息，在发表意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。

    5、在公司现场工作情况

    本年度，本人在公司现场工作时间为 15 天，在公司各期定期报告编制过程中，本人听取
公司管理层对相关事项介绍，了解公司生产经营和市场动态情况，根据自身专业知识和企业管理经验，就公司董事会相关议案进行充分沟通，发挥了指导和监督的作用。通过电话等方式与公司其他董事、管理层及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司利润分配、投资项目进展等重点关注事项的情况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，就公司未来发展战略与公司管理层深入交流。充分利用参加董事会下属委员会、董事会的机会及其他工作时间到公司进行实地考察，现场了解东孚厂区建设进度、业务发展、市场开拓等情况。

    6、履行职责的其他情况

    持续加强法律法规及规则学习，不断提高履职能力。2023 年 6 月参加了上市公司高质量
发展专题培训，听取证监局老师作《上市公司独立董事制度改革解读》，并就履职中关注的问题作了交流。年内还参加了《最高法院虚假陈述司法解释适用的有关问题》等专题培训。


    本年度内，本人对 2022 年度利润分配、2022 年度内部控制评价报告、2023 年度委托理财
额度、法拉电子南海路厂区项目投资、提名公司第九届董事会董事候选人、续聘会计师事务所等有关事项发表了独立意见/事前认可意见，均表示同意。

    与公司管理层交流《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公
司现金分红》等规则修订要点，在公司制定《独立董事工作制度》《独立董事专门委员会议事规则》时提出专业建议意见，建议公司可加强金融工具的使用等，均得到采纳或回应，促进公司管理水平提升。

    对公司 2023 年的信息披露情况进行了监督，本人认为公司信息披露工作均符合《公司章
程》及《信息披露事务管理制度》的规定，并履行了必要的审批、报送程序，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    7、公司配合独立董事工作的情况

    公司董事长、总经理、董事会秘书、分管财务的副总经理等高级管理人员与本人保持了有效的沟通，对本人提出的问题，能及时的、正面的和毫无保留的给予回复，彼此交流坦诚，使独立董事能及时和全面了解公司生产经营动态，并获取了作出独立判断的资料。同时，每一次会议前，公司精心组织准备会议材料，为本人工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    作为独立董事，对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益。未发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形；涉及披露事项的，公司均及时披露。未发生独立聘请中介机构对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查，向董事会提议召开临时股东大会，提议召开董事会会议，依法公开向股东征集股东权利等情况。

    2023 年，本人按照相关法律、法规、规章及公司章程的要求，主动、有效、独立地履行职
责，对重大事务进行独立判断和决策，具体情况如下：

    （一）应当披露的关联交易

    本年度内，公司不存在应当披露的关联交易情况。

    （二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案


    本年度内，公司及相关方均未变更或豁免承诺。

    （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施。

    本年度内，公司未发生被收购情况。

    （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告，聘用承办上市公司审计业务的会计师事务所

    本年内，公司董事会及审计委员会审议通过了 2022 年年度报告及 2023 年第一季度、半年
度、第三季度报告，2022 年度内部控制评价报告，关于聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）并确定其报酬等议案。相关议案经本人及审计委员会全体成员一致同意后，提交董事会审议。

    （五）聘任或者解聘上市公司财务负责人，提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

    公司第八届董事会 2023 年第一次会议和第九届董事会 2023 年第一次会议分别审议通过
了关于提名第九届董事会董事候选人和聘任高级管理人员、财务负责人的议案。经审查候选人个人履历未发现其有《公司法》和《上海证券交易股票上市规则》等规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形，相关审议程序符合相关规定，本人同意以上议案。

    （六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
    本年度内，公司未因会计准则变更以外的原因作出会计政策或会计估计变更。

    （七）董事、高级管理人员的薪酬

    本人对公司董事及高级管理人员的薪酬情况进行了认真的审核，认为本年度公司对董事及高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策及考核标准，未有违反公司薪酬管理制度的情况发生。本人同意 2022 年度薪酬实施方案。

    四、总体评价

    2023 年，本人忠实履行了独立董事的职责，勤勉尽责，在工作中保持了独立性，为保证公
司规范运作、健全法人治理结构等方面起到了应有的作用，维护了公司及全体股东的合法权益。新的一年里，本人仍将尽职尽责，继续发挥独立董事应有的作用，及时动态了解公司的生产经营和运作情况，加强同公司董事会各成员、监事会成员和管理层之间的沟通与合作，以确保公司董事会客观公正、独立运作，提高公司董事会的决策能力和领导水平，促进公司健康、持续、稳定发展。

  （下接签字页）


                    厦门法拉电子股份有限公司

                    2023 年度独立董事述职报告

                            肖  珉

    本人作为厦门法拉电子股份有限公司第九届独立董事，在 2023 年按照《公司法》、《厦门
法拉电子股份有限公司章程》、中国证监会《上市公司独立董事管理办法》及有关法律法规的规定和要求，认真履行职责，分别出席了相应的股东大会和董事会及各专门委员会会议，凭借丰富的会计专业知识和经验，从专业角度为公司的经营决策和规范运作提出意见和建议，并对公司的相关事项发表了独立意见，为董事会的科学决策提供支撑，维护了公司和股东尤其是社会公众股东的利益。现将本年度的工作情况报告如下：

    一、独立董事的基本情况

    肖 珉：博士，厦门大学管理学院财务学系教授。2023 年 4 月 26 日至今任公司独立董事。
    作为公司独立董事，本人拥有专业资质及能力，具备独立董事任职资格，不存在影响独立性的情况。

    二、独立董事年度履职概况

    1、出席董事会及股东大会情况

    本年度，公司召开了 4 次董事会会议，共审议通过 13 项议案，听取或审议 10 项报告。召
开股东大会 1 次，审议通过 6 项议案，听取 5 项报告。本人应参加董事会 3 次，现场出席 3
次，没有委托或缺席情况，应出席股东大会 0 次。在会前认真审阅了议案资料，对所需的议案背景资料及时向公司相关人员了解，为董事会审议决策做好充分准备；坚持勤勉务实和诚信负责的原则，利用自身的专业知识和实务经验，重点关注公司生产经营情况以及财务管理情况，听取了管理层的汇报，对董事会议案提出了合理建议和建设性意见，并在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，对董事会审议的所有事项均投出赞成票，未出现投反对票或者弃权票的情形，也未遇到无法发表意见的情形。

    2、出席董事会专门委员会情况