品茗科技:长江证券承销保荐有限公司关于品茗科技股份有限公司首次公开发行限售股上市流通的核查意见

【摘要】长江证券承销保荐有限公司关于品茗科技股份有限公司首次公开发行限售股上市流通的核查意见长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐机构”）作为品茗科技股份有限公司（以下简称“品茗科技”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐...

                长江证券承销保荐有限公司

                关于品茗科技股份有限公司

          首次公开发行限售股上市流通的核查意见

  长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐机构”）作为品茗科技股份有限公司（以下简称“品茗科技”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关规定，对品茗科技首次公开发行部分限售股上市流通事项进行了审慎核查，核查情况如下：

    一、本次上市流通的限售股类型

    根据中国证券监督管理委员会于 2021 年 2 月 9 日出具的《关于同意杭州品
茗安控信息技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕
493 号），公司获准向社会公开发行人民币普通股 13,600,000 股，并于 2021 年 3
月 30 日在上海证券交易所科创板上市。公司首次公开发行股票完成后，总股本为 54,374,000 股，其中有限售条件流通股为 41,998,493 股，无限售条件流通股为12,375,507 股。

    本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股，涉及股东数量 6 名，
对应股份数量 40,150,633 股（其中，包含因公司实施资本公积金转增股本获转增股份 12,460,541 股），占公司总股本的 50.93%。该部分限售股份限售期为自公司
股票上市之日起 36 个月，现限售期即将届满，将于 2024 年 4 月 1 日起上市流通
（因 2024 年 3 月 30 日为非交易日，顺延至下一交易日）。

    二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况

    2023 年 5 月 16 日，公司 2022 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2022
年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，同意以实施权益分派股权登记
日登记的总股本为基数，即以总股本 54,374,000 股为基数，以资本公积金向全体
股东每 10 股转增 4.5 股。资本公积金转增股本已于 2023 年 5 月 31 日实施完毕，
公司总股本由 54,374,000 股变更为 78,842,300 股。

    除上述事项外，本次上市流通的限售股形成后至本公告披露日，公司未发生其他事项导致公司股本数量变化。

    三、本次上市流通的限售股的有关承诺

  根据《公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》《公司首次公开发行股票科创板上市公告书》等文件，本次申请解除股份限售的股东关于其持有的限售股上市流通的承诺如下：

  （一）关于限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺

    1、发行人控股股东、实际控制人莫绪军承诺：

  “1、本人自发行人股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该等股份。因发行人进行权益分派等导致本人持有发行人股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。

  2、本人所持发行人股票在上述锁定期届满后，本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有的发行人股份总数的 25%（如遇除权除息事项导致本人所持发行人股份变化的，可转让股份额度做相应调整，下同）；离职后半年内，不转让所持有的发行人股份。如本人在任期届满前离职的，本人在就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，继续遵守下列限制性规定：

  （1）每年转让的股份不超过本人所持有的发行人股份总数的 25%；

  （2）离职后半年内，不转让本人所持有的发行人股份。

  3、如本人所持发行人股票在锁定期满后 2 年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票时的发行价（若公司上市后股权有派息、送股、转增股本、增发新股等除权、除息事项的，减持价格将相应进行除权、除息调整，下同）；发行
人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首次公开发行股票时的发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行股票时的发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。

  4、本人保证不因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

  5、本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、上海证券交易所《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及其他法律法规、上海证券交易所业务规则的相关规定。”

    2、担任发行人董事的自然人股东（含间接持股股东）李军、陶李义、李继刚、陈飞军、章益明承诺：

  “1、本人自发行人股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该等股份。因发行人进行权益分派等导致本人持有发行人股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。

  2、本人所持发行人股票在上述锁定期届满后，本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有的发行人股份总数的 25%（如遇除权除息事项导致本人所持发行人股份变化的，可转让股份额度做相应调整，下同）；离职后半年内，不转让所持有的发行人股份。如本人在任期届满前离职的，本人在就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，继续遵守下列限制性规定：

  （1）每年转让的股份不超过本人所持有的发行人股份总数的 25%；

  （2）离职后半年内，不转让本人所持有的发行人股份。

  3、如本人所持发行人股票在锁定期满后 2 年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票时的发行价（若公司上市后股权有派息、送股、转增股本、增发新股等除权、除息事项的，减持价格将相应进行除权、除息调整，下同）；发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首次公开发行
股票时的发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行股票时的发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。

  4、本人保证不因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

  5、本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、上海证券交易所《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及其他法律法规、上海证券交易所业务规则的相关规定。”

    3、发行人核心技术人员章益明承诺：

  “1、本人自所持首发前股份限售期满之日起 4 年内，每年转让的首发前股份不超过上市时所持公司首发前股份总数的 25%，减持比例可以累积使用。

  2、本人保证不因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

  3、本人将遵守法律法规、证监会规章以及上海证券交易所业务规则对核心技术人员股份转让的其他规定。”

    （二）发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向

    1、公司控股股东、实际控制人莫绪军承诺：

  “1、本人将按照发行人首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书以及本人出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持发行人股票。

  2、所持发行人股票在承诺锁定期满后减持的，则减持股份的条件、方式、价格及期限如下：

  （1）减持股份的条件

  在符合相关法律、法规、规章和规范性文件规定，不存在违反本人在发行人首次公开发行股票时所作出的相关承诺的条件下，本人可作出减持股份的决定。
  （2）减持方式


  减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

  （3）减持股份的数量及价格

  所持发行人股票在承诺锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票时的发行价（若公司上市后股权有派息、送股、转增股本、增发新股等除权、除息事项的，减持价格将相应进行除权、除息调整），减持发行人股份数量不超过发行人发行后总股本的 5%；在承诺锁定期满两年后减持的，减持价格不低于发行人最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致发行人净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）。

  （4）减持期限

  本人拟减持发行人股票时，将提前通知发行人，并由发行人按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及上海证券交易所相关规定履行信息披露义务。”

    2、公司其他 5%以上股东李军、陶李义、李继刚承诺：

  “1、本人将按照发行人首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书以及本人出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持发行人股票。

  2、所持发行人股票在承诺锁定期满后减持的，则减持股份的条件、方式、价格及期限如下：

  （1）减持股份的条件

  在符合相关法律、法规、规章和规范性文件规定，不存在违反本人在发行人首次公开发行股票时所作出的相关承诺的条件下，本人可作出减持股份的决定。
  （2）减持方式

  减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。


  （3）减持股份的数量及价格

  所持发行人股票在承诺锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票时的发行价（若公司上市后股权有派息、送股、转增股本、增发新股等除权、除息事项的，减持价格将相应进行除权、除息调整），减持发行人股份数量不超过发行人发行后总股本的 5%；在承诺锁定期满两年后减持的，减持价格不低于发行人最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致发行人净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）。

  （4）减持期限

  在本人作为发行人主要股东期间，拟减持发行人股票时，将提前通知发行人，并由发行人按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及上海证券交易所相关规定履行信息披露义务。”

  除上述承诺外，本次申请上市流通的限售股股东无其他特别承诺。

  截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了相应的承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

    四、本次限售股上市流通情况

  （一）本次上市流通的限售股总数为 40,150,633 股

  （二）本次上市流通日期为 2024 年 4 月 1 日

  （三）限售股上市流通明细清单

 序号  股东名称  持有限售股  持有限售股占公司  本次上市流通  剩余限售股
                  数量（股）      总股本比例      数量（股）  数量（股）

  1    莫绪军    19,484,387            24.71%    19,484,387          0

  2      李军      7,847,120              9.95%      7,847,120          0

  3    陶李义      5,228,694              6.63%      5,228,694          0

  4    李继刚      4,268,797              5.41%      4,268,797          0

  5    陈飞军      1,669,669              2.12%      1,669,669          0

  6    章益明      1,651,966              2.10%