关于对贵人鸟股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定

【摘要】上海证券交易所纪律处分决定书〔2024〕52号────────────────────────关于对贵人鸟股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定当事人：贵人鸟股份有限公司，A股证券简称：ST贵人，A股证券代码...

    上海证券交易所

    纪律处分决定书

                    〔2024〕52 号

 ────────────────────────
  关于对贵人鸟股份有限公司及有关责任人
          予以通报批评的决定

当事人：

    贵人鸟股份有限公司，A 股证券简称：ST 贵人，A 股证券
代码：603555；

    李志华，贵人鸟股份有限公司实际控制人兼时任董事长、总经理；

    周文凤，贵人鸟股份有限公司时任财务总监；


    苏志强，贵人鸟股份有限公司时任董事会秘书。

    一、上市公司及相关主体违规情况

    根据中国证监会福建监管局出具的《关于对李志华、周文凤、苏志强采取监管谈话、出具警示函措施的决定》（〔2024〕3 号）、《关于对贵人鸟股份有限公司采取责令改正、出具警示函措施的决定》（〔2024〕4 号）（以下合称行政监管措施）查明的事实及相关公告，贵人鸟股份有限公司（以下简称 ST 贵人或公司）实际控制人兼董事长、总经理李志华间接控制了黑龙江诚运粮屹玉米购销有限公司、龙江月盛利粮食有限公司、齐齐哈尔市荣鼎粮食有限公司、甘南县玉弘粮食购销有限公司等 4 家公司，上述 4家公司为公司关联方。2021 年、2022 年、2023 年公司与上述 4家公司发生采购交易分别为 2,401.30 万元、73,490.17 万元、12,091.72 万元，分别占上一年末经审计净资产的 233.27%、40.26%、7.10%，于 2022 年、2023 年达到须履行股东大会决策程序的标准。但公司未按规定履行相应决策程序并及时披露与上
述 4 家公司的关联交易，也未在 2021 年年度报告、2022 年半年
度报告、2022 年年度报告、2023 年半年度报告中披露。

    因会计师无法判断玉米贸易业务的商业实质，无法判断主要供应商与公司的关联关系等事项，公司 2022 年度财务报告被出
具保留意见，内部控制被出具否定意见。2023 年 4 月 26 日，上
海证券交易所（以下简称本所）发出监管工作函，要求公司核实
保留意见所涉粮食贸易业务的上下游贸易商是否与控股股东、实际控制人存在关联关系，公司一直未予回复。根据公司于 2024
年 1 月 20 日、2 月 6 日披露的公告，公司已就前述关联交易补
充披露并履行董事会审议程序，于 2024 年 2 月 5 日召开股东大
会审议通过关于补充确认关联交易的议案。

    二、责任认定和处分决定

    （一）责任认定

    公司连续多年发生日常关联交易，涉及金额巨大，未及时披露相关关联交易并履行董事会、股东大会审议程序，且在该事项导致公司财务报告被出具保留意见、内部控制被出具否定意见、本所督促核实披露的情况下，仍未如实披露相关情况，影响投资者知情权。前述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以
下简称《股票上市规则》）第 2.1.1 条、第 2.1.3 条、第 2.1.7 条、
第 6.3.7 条、第 6.3.17 条等有关规定。

    责任人方面，根据行政监管措施认定，实际控制人兼时任董事长、总经理李志华作为公司主要负责人、日常经营管理事项的具体负责人和信息披露第一责任人，时任财务总监周文凤作为公司财务事项的具体负责人，时任董事会秘书苏志强作为公司信息披露事项的具体负责人，未履行勤勉尽责义务，对公司违规行为负有责任。上述人员行为违反了《股票上市规则》第 2.1.2 条、
第 4.3.1 条、第 4.3.5 条、第 4.4.2 条等有关规定及其在《董事（监
事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。


    （二）公司及相关责任人异议理由

    除实际控制人兼时任董事长、总经理李志华表示无异议外，公司及时任财务总监周文凤、时任董事会秘书苏志强提出如下申辩理由。

    公司及周文凤、苏志强提出，本次关联交易事项系李志华个
人履职原因引起，公司自 2021 年 7 月 2 日起的所有时任董事、
监事、高级管理人员均不知悉李志华与标的公司存在关联关系，并非公司管理层在知情情况下的集体决策行为。公司已对李志华的历次信息披露相关义务均进行了核查和提示，均未发现标的公司与公司存在关联关系的情形。公司积极自查并配合核查工作，知悉关联交易事项后及时整改。

    周文凤还提出，其任职期间积极关注、梳理筛查公司的关联公司及关联人情况。2022 年年报被出具保留意见后，已走访公司存货所在仓库及玉米贸易涉及的大部分供应商和客户，发现资产和人员都是独立的。

    苏志强还提出，一是其不存在主观过错，客观上确实难以发现标的公司与实际控制人存在关联关系，其通过多种方式核查李志华的关联方，未能发现本案涉及的关联关系。二是其采取了若干履职措施，包括对关联交易、粮食贸易业务予以重点关注、了解和核查，要求在任董监高提供关联方清单等。2021 年营收扣除报告和审计报告中，也未提及粮食贸易业务存在关联交易或异常情况。


    （三）纪律处分决定

    对于上述申辩理由，本所纪律处分委员会经审核认为：

    第一，公司持续多年与实际控制人控制的 4 家公司发生关
联交易，未及时披露和履行相应审议程序，相关违规事实和责任主体均已由行政监管措施查明并认定，违规事实清楚，公司及责任人均对该违规事实负有相应责任。

    第二，上市公司长期存在金额巨大的关联交易违规，反映出公司未能建立健全关联交易的内部控制制度，相关决策权限和审议程序存在缺陷，且公司连续多期定期报告信息披露不准确，影响投资者知情权。公司异议所称不知情不能成为减免责任的合理理由，违规行为发生后配合调查、积极整改系其应尽法定义务。
    第三，时任财务总监、董事会秘书虽称已采取一定履职手段，但公司与关联方持续多年发生大额交易和资金往来，其始终未能准确识别相关关联关系。特别是在公司 2022 年财务报告及内部控制被出具非无保留意见，本所也已针对粮食贸易业务是否存在关联关系发函督促提醒的情况下，其仍未能采取切实有效措施识别关联关系，直至行政监管调查介入才发现并整改，相关履职不足以减轻其违规责任。

    鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第 13.2.3
条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——纪律处分实施标准》的有关规定，本所作出如下纪律处分决定：对贵人鸟股份有
限公司及实际控制人兼时任董事长、总经理李志华，时任财务总监周文凤，时任董事会秘书苏志强予以通报批评。

    对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。

                                上海证券交易所

                                2024 年 3 月 13 日