新湖中宝:关于股东权益变动的进展暨签署股份转让补充协议的公告

【摘要】证券代码：600208证券简称：新湖中宝公告编号：临2024-014新湖中宝股份有限公司关于股东权益变动的进展暨签署股份转让补充协议的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准...

证券代码：600208 证券简称：新湖中宝  公告编号：临 2024-014
            新湖中宝股份有限公司

            关于股东权益变动的进展

        暨签署股份转让补充协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    一、原协议签署情况

    2024 年 1 月 8 日，公司控股股东浙江新湖集团股份有限公司（以
下简称“新湖集团”）及其一致行动人浙江恒兴力控股集团有限公司（以下简称“恒兴力”）与衢州智宝企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“衢州智宝”）签署了《关于新湖中宝股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“原协议”或“《股份转让协议》”），新湖集团、恒兴力拟以协议转让方式向衢州智宝分别转让其所持有的本公司1,358,206,250 股(占本公司总股本 15.96%)和 209,991,540 股(占本公司总股本 2.47%)的无限售条件 A 股流通股股份，合计转让股份数为 1,568,197,790 股(占本公司总股本 18.43%)，转让价格为 1.9170元/股（未低于协议签署日前一日公司股票收盘价的 9 折），转让价款合计现金人民币 3,006,235,163.43 元，详见公司披露的《关于控股股东及其一致行动人签署<股份转让协议>暨股东权益变动的提示性公告》（公告编号：临 2024-004 号）及新湖集团、衢州智宝提交的《权益变动报告书》。

  二、补充协议内容


        公司于2024年3月22日收到新湖集团的通知，新湖集团、恒兴力
    与衢州智宝于2024年3月22日签署了《关于新湖中宝股份有限公司之
    股份转让协议的补充协议》（以下简称“补充协议”），就原协议项下
    标的股份分批过户、股份转让价款的支付节奏等事项进行补充约定。
    约定的主要内容如下：

        （一）标的股份执行分批次过户

        1.1 标的股份将具体分成下列三批次进行股份过户等执行工作：

标的股      每一批次股份总数                每一次批次股份对应的转让方所持股份数

份项下                                  转让方一（新湖集团）        转让方二（恒兴力）

股份的

具体过      股数(股)        股比

                                        股数(股)        股比        股数(股)      股比
户批次
第一批

次股份    600,000,000      7.05%      600,000,000      7.05%          /            /

第二批

次股份    530,000,000      6.23%      530,000,000      6.23%          /            /

第三批

次股份    438,197,790      5.15%      228,206,250      2.68%      209,991,540      2.47%

 合计    1,568,197,790    18.43%    1,358,206,250      15.96%    209,991,540      2.47%

        在符合有关法律法规、上交所和结算公司规范要求的情形下，结
    合标的股份解质押进展等实际情况，经各方协商一致并书面确认可调
    整上述每一批次过户的具体股份数量和相应每一期股份转让价款支

    付的具体金额。

        1.2 合规性确认

        自原协议签署之日起6个月内，各方应尽快向上交所提交材料，
    申请办理标的股份项下每一批次股份转让合规性的审核确认意见；特
别地，自原协议签署之日起3个月内，各方应当向上交所提交材料，申请第一批次股份转让的合规性审核确认意见。

  （二）本次股份转让价款的支付

  2.1 在原协议及本补充协议生效并持续有效、转让方未违反原协议第五条“目标公司过渡期安排”及本补充协议约定的先决条件全部获得满足或被受让方豁免的前提下，受让方分三期支付本次股份转让价款：

  第一期支付：在标的股份项下第一批次股份过户登记后10个工作日内，向转让方一支付1,150,200,000.00元；

  第二期支付：在转让方完成标的股份项下第二批次股份过户登记后10个工作日内，向转让方一支付1,016,010,000.00元；

  第三期支付：在转让方完成标的股份项下第三批次股份过户登记后10个工作日内，向转让方合计支付840,025,163.43元(其中向转让方一支付437,471,381.25元， 向转让方二支付402,553,782.18元)。
  2.2 先决条件

  转让方保证截至本补充协议签署日，（a）目标公司及其下属企业不存在其等已签署的现行有效的各项合同之重大违约；（b）就本次交易已取得相关方的书面同意文件(如需)、或出具的就本次交易对目标公司及其下属企业造成的影响予以认可的书面文件或履行必要的书面通知程序、或由转让方明确如未履行前述前置程序不会对本次交易、目标公司及其下属企业造成实质不利影响，以保证本次交易顺利完成。


  （三）本次股份转让后公司治理有关事项

  3.1 董事会和经营管理层继续保持稳定

  本次股份转让后，目标公司董事会和经营管理层将继续保持稳定，不发生重大变更；如目标公司需进行董事、高级管理人员的续/改/补等选举、聘任的工作，均应符合上市公司规范运行和合规管理等法律法规和监管要求，并依法履行必要的决策程序和信息披露义务。

  3.2 财务副总的推荐和聘任

  自本次股份转让项下的标的股份开始办理过户手续且受让方根据本补充协议之约定已支付对应批次转让价款的，则自受让方及其关联方对目标公司持股比例等于或大于20%起，受让方有权向目标公司董事会推荐一名具备任职资格和丰富行业经验的副总裁候选人负责目标公司财务监督工作（简称“财务副总”）。

  （四）其他

  4.1 本补充协议自各方签署(签约一方为自然人的，则签字；签约一方为法人或其他组织的，则加盖公章)后成立，并于以下事项完成后生效：

  （1）本次补充协议获得受让方内部决策机构审议通过；

  （2）原协议生效。

  4.2 本补充协议为原协议不可分割的组成部分，与原协议具有同等法律效力。原协议终止时本补充协议同时终止。


  4.3 本补充协议与原协议不一致的，以本补充协议为准；本补充协议未约定的，以原协议约定为准。

  本次权益变动需经相关部门合规性审核通过后，方能办理股份协议转让过户手续，本次权益变动能否最终完成尚存在不确定性。公司将持续关注相关进展情况，按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

                                新湖中宝股份有限公司董事会
                                          2024 年 3 月 23 日