渤海汽车:渤海汽车关于参股公司厂区土地及其地上物资产腾退并签署《资产收购协议》的公告

【摘要】渤海汽车系统股份有限公司关于参股公司厂区土地及其地上物资产腾退并签署《资产收购协议》的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内...

          渤海汽车系统股份有限公司

 关于参股公司厂区土地及其地上物资产腾退并签署
            《资产收购协议》的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  重要内容提示：

    交易内容：根据北京市通州区（张家湾镇）轨道交通 M101 线站址及周边
国有土地上非住宅房屋和地上物腾退工作安排，渤海汽车系统股份有限公司（以下简称“公司”）的参股公司（持股比例 35%）天纳克（北京）汽车减振器有限公司（以下简称“天纳克减振”）拥有的位于北京市通州区通州工业开发区梧桐
路的国有土地及其地上物资产属于腾退范围，2024 年 3 月 22 日，天纳克减振与
北京通投兴湾置业有限公司(以下简称“兴湾公司”)和北京市通州区张家湾镇人民政府（以下简称“张家湾人民政府”）签署《资产收购协议》，兴湾公司拟收购天纳克减振位于北京市通州区通州工业开发区梧桐路的国有土地使用权及国有土地范围内的房屋所有权及其他地上物等实物资产，资产涉及天纳克减振位于
北京市通州区梧桐路 11 号院的 1 宗土地使用权及 5 套辅助厂房、交配电所等房
地产。资产收购总价（含税）为 42,441.84 万元，其中腾退补偿款为 18,899.57万元，预估税金 23,542.27 万元（最终以税务部门核算金额为准）。

    本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。

    有关标的资产腾退补偿收益及影响金额须以会计师事务所审计确认后的结果为准，敬请广大投资者注意投资风险。

    一、交易概述

  根据北京市通州区（张家湾镇）轨道交通M101线站址及周边国有土地上非住宅房屋和地上物腾退工作安排，兴湾公司拟收购公司参股公司天纳克减振位于北京市通州区通州工业开发区梧桐路的国有土地使用权及国有土地范围内的房屋
所有权及其他地上物等实物资产，天纳克减振于 2024年3月22日与兴湾公司和张家湾人民政府签署《资产收购协议》，由兴湾公司收购天纳克减振相关资产，资产主要涉及天纳克减振位于北京市通州区梧桐路11号院的1宗土地使用权及5套辅助厂房、交配电所等房地产。资产收购总价（含税）为42,441.84万元，其中腾退补偿款为18,899.57万元，预估税金23,542.27万元（最终以税务部门核算金额为准）。

    二、交易对方的基本情况

  （一）北京通投兴湾置业有限公司

    1、名称：北京通投兴湾置业有限公司

    2、企业性质：有限责任公司

    3、成立日期：2023年11月27日

    4、住所：北京市通州区张家湾镇广源西街9号4层470室

    5、法定代表人：黄永芳

    6、注册资本：10,000万元人民币

    7、经营范围：许可项目:房地产开发经营;住宿服务;餐饮服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:住房租赁;非居住房地产租赁;园区管理服务;体育场地设施经营(不含高危险性体育运动);会议及展览服务;商业综合体管理服务;组织体育表演活动;组织文化艺术交流活动;办公服务;酒店管理;停车场服务;电动汽车充电基础设施运营;广告制作;广告发布;工程管理服务;社会经济咨询服务;咨询策划服务;企业管理咨询;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;数据处理服务;交通及公共管理用金属标牌制造。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)(不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

    8、股权结构：北京通州投资发展有限公司持股63.16%，中国葛洲坝集团股份有限公司持股36.84%。


    （二）北京市通州区张家湾镇人民政府

    标的资产所在地的属地政府，主要配合天纳克减振和兴湾公司双方促成本次交易实现，并且做好属地政府对企业的服务工作。

    三、交易标的基本情况

  （一）交易标的基本情况

  本次交易标的包括天纳克减振（渤海汽车持股比例35%）位于北京市通州区梧桐路11号院的1宗土地使用权（证载面积30,774.87m2）及5套辅助厂房、交配电所等房地产（合计认定面积18,291.97m2）。土地使用权、房屋建筑物情况如下：

 序    类别              权证编号            使用年  截至2024年1月31日
 号                                                限    账面价值（万元）

  1  土地使用  京 （ 2016 ） 通 州 区不动 产 权 第    50          379.29

          权    0000187号

  2  房屋建筑  京（2017）通不动产权第0016219号    50          560.68

          物

                          合 计                              939.97

  （二）交易标的评估情况

  受张家湾人民政府委托，北京中海城房地产评估有限公司对拟收购资产的腾退补偿价值进行了评估，评估方法为：成本法，北京中海城房地产评估有限公司出具了《城市副中心轨道M101张家湾段评估项目所占通州区梧桐路11号院1号楼1至2层101等5套天纳克(北京)汽车减振器有限公司所有的辅助厂房、交配电所等5种用途房地产腾退补偿价格评估报告》（编号：中海城估字[2022]007-G-M101-张家湾-008号-改1），评估结果为17,195.14万元。评估报告估价结果有效期与标的资产腾退期限一致。

  根据《轨道交通M101线站址及周边（张家湾镇）国有土地上非住宅房屋和地上物腾退与补偿方案》和评估报告，腾退标的资产的补偿款总计人民币18，899.57万元。

  （三）交易标的权属情况说明

  标的资产权属清晰，不存在抵押、担保等他项权利，亦不存在司法查封、行
政限制等情况。

  四、签署的《资产收购协议》的主要内容及履约安排

  2024年3月22日天纳克减振与兴湾公司和张家湾人民政府签署《资产收购协议》，协议主要内容如下：

  收购方（甲方）：北京通投兴湾置业有限公司

  被收购方（乙方）：天纳克（北京）汽车减振器有限公司

  协助方（丙方）：北京市通州区张家湾镇人民政府

  （一）交易总价

  资产收购总价（含税）为人民币42,441.84万元，由腾退补偿款金额等值金额的人民币18,899.57万元以及预估税金人民币23,542.27万元（最终以税务部门核算金额为准）组成。

  （二）支付方式

  1.支付首笔款：资产收购协议签订生效之日起2个工作日内，收购方向共管账户支付首笔款，即与50%腾退补偿款等值的金额。

  2.支付第二笔款：与预估税金等值的金额

  （1）纳税申报及发票开具

  收购方支付首笔款项后1个工作日内，被收购方需完成本次收购涉及的纳税申报（包括增值税及附加税费、土地增值税、印花税）相关事宜，并向收购方开具及提供增值税专用发票。

  （2）税金支付

  本次收购需缴纳的增值税及附加税费、土地增值税、印花税，自被收购方取得税务机关要求缴付的书面材料后，当日应立即通知收购方。收购方于收到通知后1个工作日内将与预估税金等值的金额支付至共管账户，双方应于1个工作日内共同配合完成共管账户相应税款资金的释放，直接支付至税务机关指定账户。


  （3）产权过户

  在完成上述（1）-（2）事项后3个工作日内，双方应配合完成标的资产的产权过户手续，将标的资产过户至收购方名下。同时，将原产权证办理注销。
  3.释放首笔款：收购方支付首笔款项后的5个工作日内，双方共同配合释放共管账户中与50%腾退补偿款等值金额至被收购方指定账户。

  4.支付第三笔款：收购方支付首笔款项后的第5个工作日，收购方向共管账户支付第三笔款，即与30%腾退补偿款等值的金额。

  5.释放第三笔款：标的资产过户至收购方名下且收购方确认收到被收购方提供的标的资产范围内所有租户的租赁合同解除协议后的工作日当日，双方共同配合释放共管账户中与30%腾退补偿款等值金额至被收购方指定账户。

  6.解除共管账户共管：标的资产过户至收购方名下且双方完成第1-5条约定事项后1个工作日内，双方共同配合解除共管账户的共管，账户完全由被收购方单独支配。

  7.支付第四笔款（尾款，与20%腾退补偿款等值的金额）：

  （1）被收购方应在签订本合同后的6个月内，完成标的资产所有范围内的建筑物腾空及人员清退等，并将标的资产以及钥匙移交给收购方。如遇特殊情况，被收购方有权适当延长腾空期限，延长最长不超过3个月。被收购方在前述腾退期间有权继续按原样使用厂房，无需支付额外费用。

  （2）在被收购方完成标的资产所有范围内的建筑物腾空及人员清退并确定可以交付后提前5个工作日通知收购方进行交付前查验；收购方查验确认标的资产符合交付条件后2个工作日内，被收购方将标的资产以及钥匙移交给收购方。交付日当日收购方向被收购方指定账户支付尾款。

  （三）违约责任

  《资产收购协议》中对交易双方权利和义务、违约责任、合同变更和解
除、争议的解决等方面作出明确的约定。

    五、涉及本次交易的其他安排


  本次交易不涉及人员安置、债务重组等其他安排。

    六、本次交易对上市公司的影响

  因“北京非首都功能疏解”调整生产布局，天纳克减振已于2017年整体搬迁，目前标的资产内仅保留研发、财务、行政等职能部门，后续将选择在周边租赁符合条件的厂房开展相关工作，此次腾退不影响天纳克减振的正常生产经营。

  本次腾退完成后，天纳克减振的腾退补偿款扣除土地、房屋建筑物净值以及后续的搬迁、改造和租赁等费用后，预计尚有结余，但有关费用支出等存在不确定因素，需结合实际综合判断。最终取得的损益和影响金额以会计师事务所审计的结果为准，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

                                      渤海汽车系统股份有限公司

                                            董  事  会

                                            2024年3月23日