格力地产:2024年第二次临时股东大会会议资料

【摘要】格力地产股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料二〇二四年四月二日格力地产股份有限公司本次股东大会会议须知各位股东及股东代表：为维护全体股东的合法权益，确保本次股东大会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和...

  格力地产股份有限公司
2024年第二次临时股东大会

        会议资料

                  二〇二四年四月二日


              格力地产股份有限公司

              本次股东大会会议须知

各位股东及股东代表：

  为维护全体股东的合法权益，确保本次股东大会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及公司《章程》的规定，特制订本次股东大会会议须知，具体如下：

  一、本次股东大会《关于延长本次重组股东大会决议有效期及授权期限的议案》为特别决议议案，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过，且涉及关联交易，关联股东应当回避表决。

  二、出席本次股东大会的法人股东持加盖公章的股东账户卡、营业执照复印件（加盖法人股东公章）、法人代表证明书（如法定代表人委托他人出席，还需提供法定代表人授权委托书）及出席人身份证办理登记手续。

  出席本次股东大会的自然人股东持本人身份证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。

  三、出席本次股东大会的股东及股东代表应于2024年3月28日上午9:00-12:00，下午14:00-18:00之间办理会议登记。

  四、股东及股东代表出席本次股东大会应当遵守有关法律、法规及公司《章程》的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。

  五、为维护会议秩序，股东要求在股东大会上发言的，应在会前进行登记，并经过股东大会主持人许可，按顺序安排先后发言。

  在股东大会召开过程中，股东临时要求口头发言或就有关问题提出质询，应当经大会主持人同意，方可发言或提出问题。股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。

  股东发言或提问应围绕本次大会议题进行，且简明扼要，每一股东的发言应按照大会主持人的要求控制在合理时间内，发言时应先报告所持股份数额和姓名。


  六、本次大会谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，公司董事会有权采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。


              格力地产股份有限公司

              本次股东大会会议议程

本次会议的基本情况：

  公司于 2024 年 3 月 16 日发布《关于召开 2024 年第二次临时股东大会的通
知》（详见公司于 2024 年 3 月 16 日在上海证券交易所网站披露的相关公告），
公司 2024 年第二次临时股东大会的基本情况如下：

  现场会议时间为 2024 年 4 月 2 日下午 14:30 开始

  网络投票的起止时间：自 2024 年 4 月 2 日至 2024 年 4 月 2 日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  1、股权登记日：2024年3月27日

  2、现场会议召开地点：珠海市石花西路213号格力地产股份有限公司会议室
  3、会议召集人：公司董事会

  4、会议方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

  5、会议出席对象

  （1）2024年3月27日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东均有权出席本次会议；因故不能亲自出席现场会议的股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（该代理人不必是公司股东）。

  （2）公司董事、监事和其他高级管理人员。

  （3）公司聘请的见证律师。

  （4）其他人员。
本次会议议程：

    一、会议登记：公司董事会和律师依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的在股权登记日登记在册的股东名册对出席会议股东的股东资格合法性进行验证。

  二、会议主持人于下午14:30宣布会议开始


  四、审议以下议案：

                                                        投票股东类型
 序号                  议案名称

                                                          A 股股东

非累积投票议案

      关于延长本次重组股东大会决议有效期及授权

  1    期限的议案                                            √

  五、股东发言及回答股东提问

    六、股东审议表决

    七、清点表决票，宣布现场表决结果

    八、宣读股东大会决议

    九、见证律师宣读法律意见书

    十、主持人宣布大会结束

议案：
 关于延长本次重组股东大会决议有效期及授权期限
                    的议案

各位股东及股东代表：

  公司拟发行股份及支付现金购买珠海市免税企业集团有限公司（以下简称“免税集团”）全体股东持有的免税集团 100%股权，并拟向不超过 35 名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。本次重组草案已经公司第八届董事会第四次会议、第八届监事会第三次
会议以及 2023 年第二次临时股东大会审议通过，并于 2023 年 4 月 14 日获得上
海证券交易所（以下简称“上交所”）受理。

  因公司于 2023 年 7 月 12 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）下发的《立案告知书》，公司已按照规定向上交所申请中止审核本次重组事项。经公司依法依规积极配合监管部门调查，涉及公司的立案调查事项已
于 2023 年 9 月 28 日调查、审理终结，目前本次重组处于申请恢复审核阶段。
  根据公司于2023年4月7日召开的2023年第二次临时股东大会决议，公司本次重组决议的有效期及股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的授权期限自公司股东大会审议通过本次重组相关议案后12个月内有效。

  鉴于上述期限即将届满，为确保本次重组后续工作顺利推进，现提请将公司发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金的股东大会决议有效期以及股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的授权期限自原届满之日起延长十二个月，即延长至2025年4月7日。如果公司于该期限内取得中国证监会关于本次交易的同意注册批复，则该有效期及授权期限自动延长至本次交易实施完成日。

  详见公司于2024年3月16日公告的《关于延长公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项股东大会决议有效期及授权期限的公告》。
  该议案已经公司第八届董事会第十九次会议和第八届监事会第十二次会议审议通过。

关联股东珠海投资控股有限公司、珠海玖思投资有限公司需回避表决。
请予以审议。

                                            格力地产股份有限公司
                                              二〇二四年四月二日