佳士科技:独立董事2023年度述职报告(蔡敬侠)

【摘要】深圳市佳士科技股份有限公司独立董事2023年度述职报告各位股东及股东代表：本人蔡敬侠，作为深圳市佳士科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，报告期内本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证...

              深圳市佳士科技股份有限公司

              独立董事 2023 年度述职报告

各位股东及股东代表：

    本人蔡敬侠，作为深圳市佳士科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，报告期内本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等公司规章制度的规定，勤勉、尽责、忠实地履行独立董事的职责和义务，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2023 年度本人履行独立董事职责情况汇报如下：

    一、基本情况

    本人蔡敬侠，女，1967 年生，清华大学工商管理硕士，高级会计师、中国
注册会计师，孵化器主任。曾任深圳市华鹏会计师事务所所长、合伙人，佛山市顺德区德美集团有限公司财务总监，广东德美精细化工集团股份有限公司副总经理。现任广东晟景私募基金管理有限公司执行董事、总经理、深圳市远望谷信息技术股份有限公司独立董事、深圳警翼智能科技股份有限公司独立董事，本公司独立董事；广东省国家级孵化器培育单位评审专家，广东“众创杯”创业创新大赛创业导师等多项创业创新评审专家职务，广东省创业导师、佛山市创业创新导师，被评为广东省科技企业孵化器行业优秀工作者、佛山市科技企业孵化器行业优秀工作者一等奖和顺德区大众创业万众创新先进人物及顺德区二类高层次人才。

    报告期内，本人与公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则规定的独立董事任职资格及独立性要求。在任职期间，如发生影响本人担任公司独立董事任职资格及独立性要求的事项，本人将及时告知公司董事会。

  二、年度履职情况


    （一）出席相关会议情况

    1、出席董事会情况

    2023 年度，公司共组织召开了 4 次董事会。本人均亲自出席会议，无缺席
和委托其他董事出席会议的情况。本人积极参与各项议案的讨论，与公司经营管理层保持充分沟通，深入了解公司经营管理情况，凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，并就相关事项发表了独立意见。本人认为 2023 年度公司董事会会议的召集召开程序合法合规，重大经营事项均履行了相关审批程序，会议议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益。本人对董事会审议的议案均投了赞成票。

    2、列席股东大会情况

    2023 年度，公司共组织召开了 1 次股东大会，本人亲自列席此次股东大会
并签署了相关会议文件。

    3、参与董事会专门委员会情况

    （1）2023 年度，本人作为审计委员会主任委员召集并主持了 4 次审计委员
会会议，审议了定期报告、利润分配预案、内部控制评价报告、控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明、使用闲置自有资金进行现金管理、向银行申请综合授信额度和续聘审计机构等相关事项。本人运用专业知识，对公司财务状况和内部控制制度的建立及执行情况进行监督，切实履行了审计委员会主任委员的职责。

    （2）2023 年度，本人作为薪酬与考核委员会委员参加了 1 次薪酬与考核委
员会会议，不存在应出席而未出席会议的情形。会议审议了调整 2020 年限制性股票激励计划授予股份授予价格、2020 年限制性股票激励计划首次授予股份第三个归属期及预留授予股份第一个归属期归属条件成就、作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案。

  （二）发表独立意见情况

    1、2023 年 3 月 30 日，公司召开第五届董事会第五次会议，本人就如下事
项发表了独立意见：（1）关于 2022 年度控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的独立意见；（2）关于 2022 年度利润分配预案的独立意见；（3）关于 2022 年度关联交易情况的独立意见；（4）关于内部控制评价报告的独立意见；
（5）关于使用闲置自有资金进行现金管理的独立意见；（6）关于续聘 2023 年度审计机构的独立意见。

  2、2023 年 7 月 27 日，公司召开第五届董事会第七次会议，本人就如下事项
发表了独立意见：（1）关于公司 2023 年半年度控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的独立意见；（2）关于调整 2020 年限制性股票激励计划授予股份授予价格的独立意见；（3）关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予股份第三个归属期及预留授予股份第一个归属期归属条件成就的独立意见；（4）关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的独立意见。

  （三）与审计部及会计师事务所的沟通情况

  报告期内，本人作为审计委员会主任委员，审议表决了由审计部提交的《2022年度审计工作总结和 2023 年度审计工作计划》《会计师事务所从事 2022 年度公司审计工作的总结报告》和《2022 年度公司现金管理内部审计报告》。

  2023 年 2 月 8 日，公司召开 2022 年报审计见面沟通会第一次会议，本人与
公司相关责任人及年审会计师进行了沟通，了解公司 2022 年年报审计工作的初步预审情况，包括审计时间和人员安排、审计范围、审计关注事项等，并对初审过程中发现的问题提出建议。

  2023 年 3 月 16 日，公司召开 2022 年报审计见面沟通会第二次会议，本人听
取了会计师汇报的关于公司 2022 年年报审计的初步审计意见，并与会计师就公司财务状况、经营成果、审计报告出具类型、审计关注事项以及审计过程中发现的问题等方面进行了充分沟通和交流。

  （四）与中小股东沟通交流情况

  报告期内，本人通过列席 2022 年度股东大会和参加网上业绩说明会，聆听中小股东提出的关于公司业务发展和未来战略规划等方面的问题，并在会后与公司管理层进行沟通，真正做到为中小股东发声，切实保护中小股东的合法权益。
  （五）对公司进行现场调查情况

  报告期内，本人利用参加现场会议的机会及时了解公司的战略规划、内部控制和财务状况，并在会上积极参与相关议案的讨论，利用自身专业知识为公司的经营决策和规范运作提出专业性判断和建设性意见。本人也通过电话、网络等方式，随时保持与公司其他董事、监事、高级管理人员及相关工作人员的联系，及
时获悉公司生产经营等重大事项的情况。

  （六）其它情况

  报告期内，中国证监会发布了《上市公司独立董事管理办法》，随后深圳证监局下发了《关于开展上市公司独立董事制度改革自查工作的通知》，本人积极配合公司完成了独董任职相关的自查，并完成了由中国上市公司协会开发的独立董事信息库内容的填录。此外，本人亲临公司，与公司董秘就《上市公司独立董事管理办法》的相关要求进行沟通与交流，并就具体落实计划达成一致意见。
  （七）公司配合独立董事工作的情况

  公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，不定期汇报公司生产经营等重大事项的进展情况，对独立董事提出的意见或建议能够吸收采纳和及时落实，为独立董事履职提供了支持和保障。公司证券部积极传达监管动态和相关监管要求，对独董提出的相关疑问积极予以回应，对相关制度进行了非常及时的修订完善。

    三、重点关注事项

  （一）应当披露的关联交易

  不适用。

  （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

  不适用。

  （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

  不适用。

  （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

    报告期内，公司严格依照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的要求，按时编制并披露了定期报告，披露的财务数据和重要事项真实可信，展现了公司实际经营情况。此外，公司按要求对内部控制情况进行检查，在会计年度结束后拟定了《内部控制评价报告》并对外披露。

  （五）聘用承办公司审计业务的会计师事务所

  报告期内，公司董事会审议通过了《关于续聘 2023 年度审计机构的议案》，同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构，该议
案已经公司股东大会审议并通过。

  （六）聘任和解聘公司财务负责人

  不适用。

  （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正

  不适用。

  （八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

  不适用。

  （九）董事、高级管理人员的薪酬

  公司建立了完善的高级管理人员绩效考评体系、奖惩激励机制和薪酬制度。公司高级管理人员均由董事会聘任，对董事会负责。董事会下设的薪酬与考核委员会负责制定高级管理人员的薪酬方案并报董事会审批。报告期内，公司董事、高级管理人员薪酬合理、合规、合法。

  （十）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就等情况

  1、股权激励

  2023 年 7 月 27 日，公司召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会第七
次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划授予股份授予价格的议案》《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予股份第三个归属期及预留授予股份第一个归属期归属条件成就的议案》和《关于作废部分已授予尚未归属
的限制性股票的议案》。2023 年 8 月 4 日，公司办理了首次授予股份第三个归
属期及预留授予股份第一个归属期归属股份的登记工作。

  2、员工持股计划

  2023 年 8 月 17 日，公司发布了《关于第二期员工持股计划第三个锁定期届
满的提示性公告》。2023 年 8 月 30 日，公司发布了《关于第二期员工持股计划
出售完毕暨终止的公告》。公司第二期员工持股计划所持有的公司股票已全部出售完毕并提前终止，公司已完成收益分配和资产清算等工作。

  四、行使特别职权的情况


  （一）不存在独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查的情形。

  （二）不存在向董事会提议召开临时股东大会的情形。

  （三）不存在提议召开董事会会议的情形。

  （四）不存在公开向股东征集股东权利的情形。

  （五）对公司相关事项发表独立意见情况详见本报告“二、（二）发表独立意见情况”。

  五、总体评价和建议

    作为公司的独立董事，本人 2023 年度忠实勤勉地履行了独立董事的职责。
2024 年本人将继续恪尽职守，发挥独立董事的决策和监督作用，为公司持续、稳定、健康发展贡献力量。在此对公司董事会、管理层和相关人员在本人履职过程中给予的配合和支持，表示衷心感谢！

    特此报告，谢谢！

                                                    独立董事：蔡敬侠
                                                      2024 年 3 月 22 日