沪光股份:2024年度向特定对象发行股票预案(修订稿)

【摘要】证券代码：605333证券简称：沪光股份昆山沪光汽车电器股份有限公司2024年度向特定对象发行股票预案（修订稿）二〇二四年三月声明1、公司董事会及全体董事保证本预案内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并...

证券代码：605333                        证券简称：沪光股份
    昆山沪光汽车电器股份有限公司

  2024 年度向特定对象发行股票预案

            （修订稿）

                二〇二四年三月


                      声  明

  1、公司董事会及全体董事保证本预案内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
  2、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准及同意注册。


                    重大事项提示

  本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
  1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议、2024年第一次临时股东大会、第三届董事会第四次会议及第三届监事会第四次会议审议通过，已召开独立董事专门会议2024年第一次会议并发表同意意见。根据有关规定，本次向特定对象发行股票尚需履行如下程序：本次向特定对象发行股票事项经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册，最终发行方案以中国证监会同意注册的方案为准。本次发行能否完成上述程序以及完成时间均存在不确定性，提醒投资者注意投资风险。

    2、本次向特定对象发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的不超过 35名（含本数）的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公 司、财务公司、保险机构、合格境外机构投资者，以及其他符合法律法规规定 的法人、自然人或其他合格机构投资者。

    其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币 合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信 托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

    最终发行对象由股东大会授权董事会在通过上海证券交易所审核并经中 国证监会同意注册后，按照相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，根据 竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对 向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本 次发行的所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次向特定对象发行 的股票。

    本次向特定对象发行的对象不包括公司控股股东、实际控制人及其控制的 关联人。截至本预案公告日，公司本次向特定对象发行尚无确定的发行对象， 因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在本次向 特定对象发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。


    3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低 于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个 交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总 额÷定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量）。

    最终发行价格由股东大会授权董事会在通过上海证券交易所审核并经中 国证监会同意注册后，按照中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价情 况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

    若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转 增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的价格将作相应调整。
    4、本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定， 且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过131,032,824股（含本数），最 终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。最终发行数量由 公司股东大会授权董事会在本次发行取得中国证监会作出予以注册的决定后， 根据法律、法规和规范性文件的相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的 保荐机构（主承销商）协商确定。

    若公司股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资 本公积转增股本、新增或回购注销限制性股票等导致股本总额发生变动的，本 次发行的股票数量上限将作相应调整。

    若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定或中国 证监会予以注册的决定要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。
  5、本次向特定对象发行股票募集资金总额预计不超过88,500.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于：

                                                                    单位：万元

 序号              项目名称              项目预计总投资      拟投入募集资金

  1    昆山泽轩汽车电器有限公司汽车            90.611.86            62,000.00
        整车线束生产项目

  2    补充流动资金                            26,500.00            26,500.00

                合计                            117,111.86            88,500.00

 定对象发行结束之日起6个月内不得转让。上述股份锁定期届满后，其减持需 遵守中国证监会和上海证券交易所的相关规定。

    本次向特定对象发行股票结束后，发行对象由于公司送红股、资本公积转 增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述安排。法律法规对限售期另有规 定的，依其规定。

    7、本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化。

  本次向特定对象发行股票前，公司控股股东为成三荣，实际控制人为成三荣及金成成。本次发行完成后公司控股股东和实际控制人不变，本次发行不会导致公司控制权发生变化、不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  8、本次向特定对象发行股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

  9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《未来三年（2024-2026年）股东回报规划》，进一步完善了利润分配政策，关于公司利润分配政策及最近三年分红等情况请详见本预案之“第五节 公司利润分配政策及执行情况”。

    10、本次向特定对象发行股票后，公司的每股收益短期内存在下降的风险， 公司原股东即期回报存在被摊薄的风险，为保障中小投资者的利益，公司就本 次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并对填补 被摊薄即期回报采取了相应措施，且相关主体对公司填补回报措施能够得到切 实履行作出了相应承诺；但所采取的填补回报措施和作出的承诺不等于对公司 未来利润做出保证，特提请投资者注意。相关情况详见本预案“第六节 本次 向特定对象发行股票摊薄即期回报情况及填补措施”。

    11、公司将密切关注法律、法规和相关政策的变化。如本次发行前，监管 部门对上市公司向特定对象发行股票的相关规定和政策进行调整并实施，公司 将及时履行相关审议程序，按照调整后的相关政策对本次向特定对象发行股票
方案的具体条款进行调整、完善并及时披露。


                      目  录


声  明...... 1
重大事项提示 ...... 1
目  录...... 5
释  义...... 7
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要...... 8

  一、发行人基本情况...... 8

  二、本次发行的背景和目的...... 9

  三、发行对象及其与公司的关系 ......11

  四、发行方案概要...... 12

  五、本次向特定对象发行股票是否构成关联交易...... 15

  六、本次向特定对象发行股票是否导致公司控制权发生变化...... 15
  七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程

  序...... 15
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 17

  一、本次募集资金的使用计划...... 17

  二、本次募集资金投资项目的基本情况...... 17

  三、本次募集资金使用对公司经营管理、财务状况的影响...... 22

  四、募集资金投资项目可行性分析结论...... 23
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 24
  一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业

  务收入结构的变化情况...... 24

  二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 25
  三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、

  同业竞争及关联交易等变化情况...... 25
  四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及
  其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保

  的情形...... 25
  五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或


  有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...... 26
第四节 本次发行相关的风险说明 ...... 27

  一、汽车行业周期波动的风险...... 27

  二、新能源汽车行业竞争格局变化的风险...... 27

  三、新能源汽车行业降价的风险...... 27

  四、市场竞争加剧的风险...... 27

  五、客户集中度较高风险...... 28

  六、原材料价格波动风险...... 28

  七、研发风险...... 28

  八、业绩波动的风险...... 29

  九、应收账款坏账风险...... 29

  十、存货跌价风险...... 29

  十一、控制权风险...... 30

  十二、募集资金投资项目实施的风险...... 30

  十三、募集资金到位后公司即期回报被摊薄的风险...... 30

  十四、审批风险...... 30

  十五、股票价格波动风险...... 31
第五节 公司利润分配政策及执行情况...... 32

  一、公司利润分配政策...... 32

  二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况...... 35

  三、未来三年股东回报规划...... 35
第六节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况及填补措施...... 40
  一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响... 40

  二、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示...... 42

  三、董事会选择本次融资的必要性和合理性...... 42
  四、本次募集资金使用与公司现有业务