南华期货:关于南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转债申请文件的审核问询函的回复(2023年年报财务数据更新版)

【摘要】关于南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转债申请文件的审核问询函的回复（浙江省杭州市上城区横店大厦301室、401室、501室、701室、901室、1001室、1101室、1201室）保荐机构（主承销商）住所：广东省深圳市福田区中心三路8...

      关于南华期货股份有限公司

            向不特定对象

        发行可转债申请文件的

          审核问询函的回复

（浙江省杭州市上城区横店大厦 301 室、401 室、501 室、701 室、901 室、
                  1001室、1101室、1201室）

                      保荐机构（主承销商）

        住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座


                关于南华期货股份有限公司

                      向不特定对象

                  发行可转债申请文件的

                    审核问询函的回复

上海证券交易所：

  贵所于 2023 年 6 月 1 日签发的《关于南华期货股份有限公司向不特定对象发行可
转债申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2023〕364 号）（以下简称“问询
函”）及 2023 年 6 月 28 日发出的修改回函意见已收悉。按照问询函要求，南华期货股
份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）已会同中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“中信证券”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”或“会计师”）和北京金诚同达律师事务所（以下简称“发行人律师”或“律师”）对问询函的问题逐项进行了落实，并按照问询函的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题回复，现提交贵所，请予以审核。

  如无特别说明，本问询函回复中的简称与《南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）中的简称具有相同含义。
  本问询函回复中的字体代表以下含义：

    问询函所列问题                                        黑体

    对问询函所列问题的回答                                宋体

    对募集说明书的引用                                    宋体

    对问询函所列问题回答的修改                            楷体（加粗）


                      目录


1、关于本次募投项目...... 3
2、关于控制权...... 28
3、关于经营情况...... 45
4、关于交易性金融资产...... 62
5、关于仲裁及内部控制...... 73
6、关于其他...... 81

    1、关于本次募投项目

  根据申报材料，1）发行人本次向不特定对象发行可转债拟募集资金总额不超过12亿元（含12亿元），扣除发行费用后拟全部用于补充公司营运资金，其中涉及到对子公司的增资等；在可转债持有人转股后增加公司资本金。2）公司2019年首次公开发行股票募集资金净额为28,231.43万元，2021年非公开发行股票募集资金净额为35,924.97万元。
  请发行人说明：（1）本次募集资金对境内外子公司增资的具体情况，包括公司名称、主营业务、增资价格确定依据等；（2）结合相关业务在报告期内的投入及盈利情况、未来发展战略及规划、行业趋势、公司资产负债情况、资金需求及主要用途、股东回报和价值创造能力，说明本次融资的必要性及资金投向的合理性，本次资金投向安排是否有利于充分发挥募投效果，是否存在重大不确定性；（3）结合前两次募集资金投入产生的效益、报告期末货币资金的详细使用计划及投向金额、资金缺口测算、募集资金拟投资方向的具体投入计划及内容、投入金额测算依据及过程、融资规模与业务规模的匹配性及同行业公司情况，说明本次融资规模的合理性，是否有利于充分发挥募集资金使用效果，是否存在过度融资。

  请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。

    回复：

    一、本次募集资金对境内外子公司增资的具体情况，包括公司名称、主营业务、增资价格确定依据等

  公司本次募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充公司营运资金，以扩大业务规模，优化业务结构，提升公司的市场竞争力和抗风险能力，在可转债持有人转股后增加公司资本金，后续公司将资金主要用于以下方面：

  序号                      募集资金拟投资方向                      拟投资金额

    1      提升期货经纪业务服务能力                                不超过 5 亿元

    2      提升风险管理服务能力，包括对风险管理子公司增资等        不超过 2 亿元

    3      提升财富管理能力，包括对资产管理业务投研团队的投入、对  不超过 2 亿元

          公募基金子公司的增资等

    4      提升境外金融服务业务能力，包括对境外子公司的增资等      不超过 1 亿元

    5      加强信息技术投入，提升信息技术研发及风控合规能力        不超过 1 亿元

    6      其他营运资金安排                                        不超过 1 亿元


  序号                      募集资金拟投资方向                      拟投资金额

                              合计                                不超过 12 亿元

  本次募集资金拟对境内外子公司增资的具体情况如下：

序    拟增资子公司主体              主营业务            拟增    增资价格确定依据
号                                                      资金额

 1  南华资本1              场外衍生品业务、基差贸易、  不超过  全资子公司，按照1元/
                            做市业务等风险管理业务        2亿元  注册资本增加

                            基金募集、基金销售、资产管  不超过  全资子公司，按照1元/
 2  南华基金                理、特定客户资产管理和中国  2亿元  注册资本增加

                            证监会许可的其他业务

 3            NANHUA    期货及期权经纪业务，以及  合计不

    横华国际2  UK        LME交易所清算业务          超过1  下属全资子公司，按
 4            NANHUA    期货经纪业务及CME Group期  亿元  照1美元/股增资

              USA        货清算业务

  注1：2023年3月24日，中国证监会就《期货公司监督管理办法》修订事项向社会公开征求意见，根据该征求意见稿，当前风险管理公司开展的衍生品交易和做市业务将回归所属期货公司，该征求意见已于2023年4月23日反馈截止。若相关修改内容后续正式实施，公司将就相关业务原拟增资南华资本部分调整为用于补充南华期货资本金，以满足相关业务发展需求；

  注2：发行人境外金融服务业务主要通过横华国际及其下属子公司开展，本次募集资金拟向境外子公司增资的部分，首先由南华期货向横华国际按照1港币/股增资，后续由横华国际向境外子公司增资。

    二、结合相关业务在报告期内的投入及盈利情况、未来发展战略及规划、行业趋势、公司资产负债情况、资金需求及主要用途、股东回报和价值创造能力，说明本次融资的必要性及资金投向的合理性，本次资金投向安排是否有利于充分发挥募投效果，是否存在重大不确定性

    （一）相关业务在报告期内的投入及盈利情况、行业趋势、未来发展战略及规划、资金需求及主要用途

    1、期货经纪业务

  期货经纪业务系期货公司最传统、最基础的业务，是期货公司主要的利润来源之一。从功能发挥的角度来看，期货经纪业务在实体企业采购销售过程中的价格发现、风险管理以及优化资源配置中起到重要作用。

  （1）报告期内的投入及盈利情况

  报告期内，公司为进一步提升期货经纪业务服务能力，在以下方面进行了重点投入：1）信息技术投入。随着移动互联网的高速发展以及大数据、云计算、人工智能的日趋完善，公司坚持以数字化转型为导向，持续加大信息技术投入，利用数据和技术
营销渠道进一步完善。分支机构作为业务拓展重要力量，为了解各地企业需求，帮助企业认识和运用期货和衍生品市场进行风险管理做出重要贡献，直接提升了各类衍生工具的普及程度。报告期内，公司考虑到黑龙江作为我国重要的农业基地，是我国粮食重镇，公司在黑龙江新设分公司，主攻农产品期货，在当地重点开展“保险+期货”金融支农创新项目，为大豆、玉米、油脂油料、生猪等领域实体企业客户提供全面服务。随着 2022 年广州期货交易所的设立，公司新设广东分公司，加强对广州期货交易所品种的配套服务能力，进一步拓宽业务覆盖范围，提升公司在珠三角地区的服务产业客户能力；此外，为了进一步提升公司在中西部重点地区的服务能力，公司新设了武汉、西安分公司；3）人员结构优化调整。进一步扩充信息技术人员，提升公司科技研发实力，为公司业务的开展提供技术保证和安全保障；加大研究人员团队引入，增强公司研发实力，以更好的满足客户风险管理的服务需求。

    截至 2023 年 12 月 31 日，发行人期货经纪业务客户数为 13.21 万户。报告期各期
末，发行人母公司口径客户权益分别为 208.98 亿元、190.87 亿元和 212.48 亿元。

  报告期内，发行人期货经纪业务盈利情况如下表所示：

                                                                          单位：万元

          项目                  2023 年度          2022 年度          2021 年度

期货经纪业务营业收入                57,071.75          53,570.35          65,462.96

期货经纪业务营业成本                46,506.25          41,342.63          40,181.94

期货经纪业务营业利润                10,565.50          12,227.72          25,281.02

    注：2023年期货经纪业务营业收入增长的同时营业利润有所下降，主要系公司2023年职工薪酬及信息技术投入有所增长

  （2）行业趋势、未来发展战略及规划、资金需求及主要用途

  1）行业趋势

  近年来，我国期货、期权新品种的上市速度明显加快，期货品种的扩容和期货市场结构的改善将是我国期货市场发展的主要趋势，但目前交易品种仍无法满足实体产业的多元化风险管理需求。从扩容品种来看，一是与实体经济密切相关的战略性品种，如广期所推出的第一个品种——工业硅期货及期权等；二是以服务“三农”为导向的农产品期货期权品种，如菜籽油期权、黄大豆 1 号期权等；三是有助于资本市场风险管理的金融类衍生品，如中证 1000 股指期货和股指期权等。随着期货市场的发展，期
货行业服务实体经济能力显著增强。

  2）未来发展战略及规划

  目前，单一的经纪业务已难以满足实体企业的风险管理需求，公司将继续发挥经纪业务