南华期货:关于南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转债申请文件的第二轮审核问询函的回复(2023年年报财务数据更新版)

【摘要】关于南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转债申请文件的第二轮审核问询函的回复（浙江省杭州市上城区横店大厦301室、401室、501室、701室、901室、1001室、1101室、1201室）保荐机构（主承销商）住所：广东省深圳市福田区中心...

    关 于 南 华 期 货 股 份 有 限 公 司

            向 不 特 定 对 象

        发 行 可 转 债 申 请 文 件 的

      第 二 轮 审 核 问 询 函 的 回 复

（浙江省杭州市上城区横店大厦 301 室、401 室、501 室、701 室、901 室、
                  1001 室、1101 室、1201 室）

                      保荐机构（主承销商）

      住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座


                关于南华期货股份有限公司

                      向不特定对象

                  发行可转债申请文件的

                第二轮审核问询函的回复

上海证券交易所：

  贵所于 2023 年 7 月 28 日签发的《关于南华期货股份有限公司向不特定对象发行可
转债申请文件的第二轮审核问询函》（上证上审（再融资）〔2023〕526 号）（以下简称“问询函”）已收悉。按照问询函要求，南华期货股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）已会同中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“中信证券”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”或“会计师”）和北京金诚同达律师事务所（以下简称“发行人律师”或“律师”）对问询函的问题逐项进行了落实，并按照问询函的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题回复，现提交贵所，请予以审核。

  如无特别说明，本问询函回复中的简称与《南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）中的简称具有相同含义。
  本问询函回复中的字体代表以下含义：

问询函所列问题                                        黑体

对问询函所列问题的回答                                宋体

对问询函所列问题回答的修改                            楷体（加粗）


    1.关于融资必要性

  根据申报材料和首轮问询回复，（1）本次向不特定对象发行可转债拟募集资金总额不超过 12 亿元（含 12 亿元），用于提升期货经纪业务服务能力、风险管理服务能力、财富管理能力、境外金融服务业务能力、加强信息技术投入、其他营运资金安排等；（2）报告期内，公司期货经纪业务、风险管理业务营业利润波动较大、财富管理业务营业利润持续亏损、境外金融服务业务营业利润持续增长；（3）公司对于期货经纪业务、风险管理业务、财富管理业务、境外金融服务业务未来资金需求的测算依据相关业务预期业务规模的大幅增长、资金需求年限为 3 年或 3-5 年不等，对于加强信息技术投入、其他营运资金安排等资金需求未说明测算依据。

  请发行人说明：（1）报告期内期货经纪业务、风险管理业务、境外金融服务业务营业利润存在波动、财富管理业务持续亏损的原因，相关业务利润率与同行业公司的对比情况、公司相关业务盈利能力情况；（2）结合最近一年营业收入、利润等的变动情况说明对于期货经纪业务、风险管理业务、财富管理业务、境外金融服务业务未来资金需求以预期业务规模大幅增长的合理性，资金需求年限为 3 年或 3-5 年不等的原因、是否符合公司业务发展实际需求；报告期内公司信息技术相关投入情况及产生的效益，本次募集资金投向加强信息技术投入、其他营运资金安排等资金需求的测算依据及合理性；（3）结合股东回报和价值创造能力、自身经营情况、公司主责主业、可比公司业务规模与融资情况、融资规模与业务规模的匹配性等，进一步说明本次融资的必要性、融资计划及方式的合理性，是否有利于提升资本运用效率、充分发挥募集资金使用效果的最大化；（4）本次募集资金拟投资业务的具体安排及原因、资金投向、效益产出方式，相关募集资金投向是否存在重合，是否存在经营风险；（5）结合期末货币资金的详细使用计划及投向金额依据、未来公司经营积累、资金缺口测算等，说明本次融资规模的合理性，是否存在过度融资。

  请保荐机构、发行人律师和申报会计师核查并发表明确意见。

    回复：

    一、报告期内期货经纪业务、风险管理业务、境外金融服务业务营业利润存在波动、财富管理业务持续亏损的原因，相关业务利润率与同行业公司的对比情况、公司相关业务盈利能力情况


  期货行业一直肩负着服务实体经济的重要使命，尤其近几年，创新业务（包括风险管理业务、境外金融服务业务等）的发展为行业服务实体提供了更加多样化的工具和手段，服务效能不断提升。近年来，我国期货市场不断探索创新，期货品种日益丰富，市场交易活跃，价格发现、风险管理、资源配置功能不断增强，为提升产业链、供应链的安全性和稳定性发挥重要作用。

  报告期内，公司主要从事期货经纪业务、风险管理业务、境外金融服务业务及财富管理业务。报告期内，公司克服外部因素的不利影响，充分发挥自身专业优势，大力服务实体经济、服务乡村振兴、服务“一带一路”，推动公司各项业务规模的稳步提升，
实现归属于母公司股东的净利润分别为 24,359.86 万元、24,605.97 万元及 40,185.49 万
元，公司经营业绩整体呈现稳健增长态势。

  报告期内，各业务盈利能力及营业利润波动情况、业务利润率与同行业的对比情况如下：

    （一）期货经纪业务

  期货经纪业务系期货公司最传统、最基础的业务，是期货公司主要的利润来源之一。从功能发挥的角度来看，期货经纪业务在实体企业采购销售过程中的价格发现、风险管理以及优化资源配置中起到重要作用。

    1、期货经纪业务盈利能力及营业利润波动情况

  期货经纪业务收入主要包括两部分：期货经纪业务手续费收入和客户保证金利息收入。期货经纪业务的营收能力与期货市场整体活跃程度关联度较高。报告期各期，国内
期货市场成交金额分别为 581.20 万亿元、534.90 万亿元及 568.51 万亿元（均为单边口
径），存在一定程度波动。根据中国期货业协会数据显示，2021-2023 年度期货公司营
业利润分别为 175.65 亿元、141.32 亿元及 130.36 亿元，与公司期货经纪业务营业利润
变动趋势相一致。

  报告期内，公司期货经纪业务收入（主要包括母公司期货经纪业务手续费收入、境
内保证金利息净收入）分别为 6.55 亿元、5.36 亿元和 5.71 亿元。截至 2023 年 12 月 31
日，公司期货经纪业务客户数为 13.21 万户，客户权益为 212.48 亿元。截至 2023 年
12 月 31 日，公司在中国大陆地区共有 29 家营业部及 12 家分公司分布在上海、北京、
深圳、广州、天津、重庆、成都、厦门等地区，初步确立了立足浙江辐射全国的战略布

  报告期各期，公司期货经纪业务营业利润变动情况如下：

                                                                      单位：万元，%

                              2023 年度                2022 年度          2021 年度
        项目

                          金额      同比变动      金额      同比变动      金额

营业收入                57,071.75        6.54    53,570.35      -18.17    65,462.96

其中：期货经纪业务手续  40,432.51      15.40    35,035.33      -11.58    39,625.05
费收入

保证金利息收入          16,416.40      -15.54    19,435.98      -13.66    22,510.70

营业成本                46,506.25      12.49    41,342.63        2.89    40,181.94

其中：业务及管理费      38,331.35        9.42    35,030.57        -2.08    35,775.99

营业利润                10,565.50      -13.59    12,227.72      -51.63    25,281.02

  注 1：营业收入、营业成本、营业利润均按照财务报表口径计算得出。

  （1）期货经纪业务手续费收入波动原因

  报告期各期，公司期货经纪业务手续费收入分别为 39,625.05 万元、35,035.33 万元
及 40,432.51 万元。期货经纪业务手续费的收入水平主要取决于代理交易情况和手续费率水平。报告期各期，全国期货市场交易量存在波动，2022 年较 2021 年降低 9.93%，2023 年较 2022 年增长 25.61%。同期，公司代理交易量亦存在一定程度的波动，具体情况如下：

                                                                      单位：万手，%

                              2023 年度                2022 年度          2021 年度
        项目

                          数量      同比变动      数量      同比变动      数量

全国期货市场交易量      850,131.56      25.61  676,820.78        -9.93    751,402.55

公司代理交易量          22,443.59        5.23    21,327.97      -18.76      26,253.86

  注：全国期货市场交易量为单边口径；公司代理交易量为双边口径

  在此背景下，公司积极加大市场营销力度，坚持以客户为导向，充分利用相关多元化布局带来的竞争优势，以“风险管理业务服务产业客户，财富管理业务服务机构客户，互联网业务服务零售客户”的经营方针，满足不同客群需求。报告期各期，公司代理期
货交易金额分别为 12.03 万亿元、12.74 万亿元及 12.11 万亿元，保持了平稳增长。

                                                                      单位：亿元，%

                  2023 年                  2022 年                  2021 年

  项目

            交易金额    市场份额    交易金额    市场份额    交易金额    市场份额

上期所      31,508.05        1.04    32,762.19        1.16    38,388.10        0.99

郑商所      27,513.63        1.07    18,582.68        0.96    19,746.12        0.91

大商所      29,812.08        1.31    30,498.63        1.23    30,034.65        1.07

中金所      27,034.46        1.02    39,478.6