南华期货:南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券证券募集说明书(申报稿)(2023年年报财务数据更新版)

【摘要】股票简称：南华期货股票代码：603093南华期货股份有限公司NanhuaFuturesCo.,Ltd.（浙江省杭州市上城区横店大厦301室、401室、501室、701室、901室、1001室、1101室、1201室）向不特定对象发行可转换公...

股票简称：南华期货                                  股票代码：603093
        南华期货股份有限公司

              Nanhua Futures Co.,Ltd.

（浙江省杭州市上城区横店大厦 301 室、401 室、501 室、701 室、
            901 室、1001 室、1101 室、1201 室）

  向不特定对象发行可转换公司债券

            募集说明书

                保荐人（主承销商）

                    二〇二四年三月


                      声  明

  中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

                      目  录


声  明...... 1
目  录...... 2
重大事项提示 ...... 5

  一、关于可转换公司债券的性质...... 5

  二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级...... 5

  三、本次发行可转换公司债券的担保情况...... 5
  四、本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注

  意以下风险...... 5

  五、关于填补即期回报的措施和承诺...... 9
第一节  释义 ...... 13
第二节  本次发行概况 ...... 17

  一、公司基本情况...... 17

  二、本次发行的背景和目的...... 17

  三、本次发行基本情况...... 18

  四、本次可转债发行的基本条款...... 22

  五、本次发行的受托管理事项...... 31

  六、本次发行的相关机构...... 40

  七、公司与本次发行有关的中介机构的关系...... 42
第三节  风险因素 ...... 44

  一、与发行人相关的风险...... 44

  二、与我国期货行业相关的风险...... 58

  三、本次可转债发行相关风险...... 59

  四、其他相关风险...... 61
第四节  公司基本情况 ...... 62

  一、公司发行前股本总额及前十大股东持股情况...... 62

  二、公司组织结构及重要权益投资情况...... 63

  三、公司控股股东及实际控制人基本情况...... 76

  四、重要承诺及履行情况...... 83


  五、董事、监事和高级管理人员的基本情况...... 87

  六、公司所处行业的基本情况...... 95

  七、公司主营业务的具体情况...... 122

  八、主要固定资产及无形资产...... 147

  九、公司最近三年发生的重大资产重组情况...... 154

  十、公司境外经营情况...... 154

  十一、信息科技...... 155

  十二、公司股利分配情况...... 156

  十三、报告期内债券的发行、偿还及资信评级情况...... 161
第五节  财务会计信息与管理层分析 ...... 163

  一、最近三年财务报告的审计情况...... 163

  二、最近三年财务报表...... 163

  三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况...... 172

  四、会计政策变更、会计估计变更以及会计差错更正...... 175

  五、主要财务和监管指标及非经常性损益明细表...... 177

  六、财务状况分析...... 178

  七、经营成果分析...... 199

  八、现金流量分析...... 215

  九、资本性支出分析...... 218

  十、技术创新分析...... 218

  十一、重大担保、诉讼仲裁、其他或有事项及重大期后事项...... 219

  十二、本次发行对公司的影响分析...... 221
第六节  合规经营与独立性 ...... 222

  一、合规经营情况...... 222

  二、同业竞争情况...... 222

  三、关联交易情况...... 224
第七节  本次募集资金运用 ...... 238

  一、本次募集资金投资项目的基本情况...... 238

  二、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系...... 238

  三、本次向不特定对象发行可转换公司债券对公司经营管理和财务状况的影

  响...... 239

  四、募集资金投资项目的必要性和可行性...... 240
  五、本次募集资金不涉及立项、土地、环保等有关审批、批准或备案事项

  ...... 244
第八节  历次募集资金运用 ...... 245

  一、前次募集资金使用情况...... 245

  二、前次募集资金鉴证意见...... 248
第九节  声明 ...... 249

  一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明...... 250

  二、发行人控股股东、实际控制人声明...... 266

  三、保荐机构（主承销商）声明...... 268

  四、律师事务所声明...... 271

  五、会计师事务所声明...... 272

  六、资信评级机构声明...... 273

  七、发行人董事会关于本次发行的声明与承诺...... 274
第十节  备查文件 ...... 275

  一、备查文件...... 275

  二、查阅地点和查阅时间...... 275
附件一：公司及控股子公司主要拥有的注册商标...... 276

                    重大事项提示

  公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。
一、关于可转换公司债券的性质

  可转换公司债券是一种兼具债券性质和股权性质的投资工具，交易条款比较复杂，需要投资者具备一定的专业知识。投资者购买本次可转债前，请认真研究并了解相关条款，以便作出正确的投资决策。投资者认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意接受本次可转债的《债券持有人会议规则》并受之约束。
二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级

  本次可转换公司债券已经评级机构评级，并出具了《南华期货股份有限公司2024 年面向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，根据该评级报告，南华期货主体信用级别为 AA+，本次可转换公司债券信用级别为 AA+，评级展望稳定。

  在本次可转债存续期限内，中证鹏元将根据监管部门规定出具定期跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。三、本次发行可转换公司债券的担保情况

  本次向不特定对象发行的可转换公司债券无任何担保。如果本次可转债存续期间发生严重影响公司经营业绩和偿债能力的事件，本次可转债可能因未提供担保而增大风险。
四、本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险
（一）经营业绩波动风险

  中国期货市场的发展受多种因素影响，例如经济发展状况、宏观经济政策、
利率和汇率波动及国内外大宗商品价格波动和证券市场行情等，具有较强的不确定性。我国的资本市场目前仍属于新兴市场，市场波动较为激烈。期货行业属于资本市场不可或缺的组成部分，资本市场周期性波动会引起期货公司经营业绩的波动。报告期各期，我国期货公司分别实现营业收入 494.64 亿元、401.58 亿元
和 400.90 亿元，2022 年较 2021 年同比下降 18.81%，2023 年较 2022 年同比下
降 0.17%。

  公司收入和利润主要来源于与资本市场高度相关的期货经纪业务、财富管理业务、风险管理业务、境外金融服务业务，公司的盈利水平容易受资本市场周期性、波动性影响而出现波动。报告期各期，公司的营业收入分别为 1,051,479.67
万元、682,272.79 万元和 624,652.63 万元，净利润分别为 24,260.27 万元、
24,591.25 万元和 40,282.19 万元。若未来资本市场波动程度进一步加剧，出现市场不景气、手续费率大幅下降、客户大量流失及利率水平大幅走低等情形，将可能引起公司经营业绩的波动程度进一步加大，存在未来营业利润比上年大幅下滑，下滑幅度或超过 50%甚至发生亏损的风险。
（二）期货经纪业务风险

  期货经纪业务中的手续费收入与利息净收入是期货公司收入的最主要组成部分，期货公司对期货经纪业务存在较高的依赖度。随着市场竞争的日趋激烈，近年来公司客户交易规模增长的同时，存在期货市场交易量波动、期货公司经纪业务手续费率下降、客户流失及客户保证金减少等不确定性风险，公司期货经纪业务未来面临着竞争风险以及盈利能力下降风险。

  下表测算了公司境内期货经纪业务手续费收入下滑对营业收入的影响情况：
                                                                    单位：万元

              项目                  2023 年度      2022 年度      2021 年度

公司境内期货经纪业务手续费收入        40,432.51      35,035.33      39,625.05

营业收入                              624,652.63      682,272.79    1,051,479.67

营业收入（扣除风险管理业务中的贸易    129,249.71      95,391.12      99,265.37
成本）
敏感性分析

公司境内期货经纪手续        -20%        -1.29%        -1.03%        -0.75%

费收入降低对营业收入        -30%        -1.94%        -1.54%        -1.13%


              项目                  2023 年度      2022 年度      2021 年度

的影响比例                  -40%        -2.59%        -2.05%        -1.51%

公司境内期货经纪手续        -20%        -6.26%        -7.35%        -7.98%
费收入降低对营业收入        -30%        -9.38%        -11.02%        -11.98%
（扣除风险管理业务中

的贸易成本）的影响比例      -40%        -12.51%        -14.69%        -15.97%

  注：上表中境内期货经纪业务手续费收入为母公司期货经纪业务手续费收入

  根据对公司境内期货经纪业务手续费收入下滑对营业收入影响进行的敏感性分析，如公司境内期货经纪业务手续费收入大幅下降，将对公司营业收入造成重大不利影响。
（三）风险管理业务风险

  公司风险管理业务包括场外衍生品业务、基差贸易