中航高科:中航高科2023年度独立董事述职报告(徐樑华)

【摘要】中航航空高科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告（徐樑华）作为中航航空高科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法...

    中航航空高科技股份有限公司

      2023 年度独立董事述职报告

                        （徐樑华）

    作为中航航空高科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规及《公司章程》的有关规定，坚持客观、公正、独立的原则，勤勉尽责、独立履职，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥独立董事及各专门委员会的作用，促进公司规范运作，切实维护公司和全体股东的合法权益。现将本人 2023 年度履职情况报告如下：

    一、独立董事的基本情况

    (一)独立董事简介

    徐樑华:男，1960 年 5 月生，硕士研究生，教授，博士
生导师。历任北京化工大学材料科学与工程学院副院长。现任国家碳纤维工程技术研究中心主任，北京化工大学碳纤维及复合材料研究所所长，中航航空高科技股份有限公司独立董事。

    (二)关于独立性的说明

    作为公司独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，没有为公司及下属子公司提供财务、管理、技
术等咨询服务，亦未在公司主要股东单位担任职务;除独立董事津贴外，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。

    二、独立董事年度履职情况

    (一)出席会议情况

    本人为公司董事会提名委员会主任委员，并兼任战略委员会委员，在参加公司召开的专门委员会、董事会及股东大会前，就审议的相关事项尤其是重大事项，与公司及相关方保持密切沟通，细致研读相关资料，会上认真审议每项议案，充分利用自身专业知识，结合公司运营实际，积极发表专业意见，客观、独立、审慎地行使独立董事权力，保障公司董事会的科学决策。

    1.出席董事会及股东大会会议的情况

    报告期内，公司共召开董事会会议 7 次、股东大会 1 次。
本人参加会议情况如下：

                  表：2023 年度参加董事会及股东大会情况

                          参加董事会情况                            参加股东大会情
                                                                            况

本年应参加董  亲自出  以通讯方式  委托出  缺席  是否连续两次  出席股东大会的
  事会次数    席次数    参加次数    席次数  次数  未亲自参加会        次数

                                                          议

    7          7          5          0      0        否              1

    本人认为：报告期内，公司董事会及股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行
了合法有效的审批程序，均未损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益，本人对董事会各项议案均投了赞成票。
    2.出席董事会专门委员会的情况

    报告期内，公司召开了董事会专门委员会会议共计 8 次，
其中审计委员会 5 次，薪酬与考核委员会 1 次，提名委员会2 次，本人参加会议情况如下：

                  表：2023 年度参加董事会专门委员会情况

                本年应参  亲自出席  以通讯方  委托出席              是否连续两次
  会议类别      加会议次    次数    式参加次    次数    缺席次数  未亲自参加会
                  数                  数                                议

 提名委员会        2        2        2        0        0          否

    本人坚持勤勉尽责的原则，充分发挥专业特长，认真履行职责，就重大事项决策积极参与讨论、发表意见，有效提高了会议决策效率。

    本人认为：历次相关专门委员会会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序，符合法律法规和《公司章程》的相关规定。

    （二）保护投资者权益方面所做的工作

    报告期内，本人参加了公司 2023 年半年报网上业绩说
明会，就公司发展、战略规划、航空新材料生产经营等方面与公司中小股东进行了沟通交流；按规定参加了监管部门组织的相关业务培训，参与了独立董事履职规范、公司治理与规范运作等方面的学习，进一步提升了履职能力；本人持续关注公司主业所在的航空复合材料行业发展趋势，并就公司
产业发展提供专业意见。

    （三）现场考察及公司配合情况

    报告期内，本人积极关注公司各项经营动态，于 2023
年 11 月 28 日到子公司航空工业复材进行现场调研，听取经营情况汇报、参观生产现场、了解业务情况；通过现场交流、电话、电子邮件等多种沟通方式与公司其他董事、经营层人员保持密切联系，及时掌握公司生产经营及规范运作情况、财务情况和董事会决议执行情况，全面深入地了解公司经营发展情况，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会、专门委员会相关议案提出专业意见和建议，充分发挥监督和指导的作用。

    在行使职权的过程中，公司能够积极配合工作，与本人保持经常性的沟通，保证本人享有与其他董事同等的知情权，并及时就有关问题认真予以回复，不存在拒绝、阻碍或隐瞒等情况，为本人正常履职提供了必要的条件和充分的支持。
    三、独立董事年度履职重点关注的情况

    (一)定期报告审核

    报告期内，公司共披露定期报告 4 期，本人对公司的年
报、半年报及季度报告的编制和信息披露进行了认真审核，对相关议案提供了参考意见，尤其对定期报告中行业分析部分提供了支撑，对公司定期报告的编制发挥了积极作用。

    (二)关联交易情况


    报告期内，公司董事会审议了《关于 2023 年度日常关
联交易预计的议案》、《公司关于对中航工业集团财务有限责任公司风险持续评估报告》、《关于公司放弃优先购买中航科工拟转让所持航为高科全部股权暨关联交易的议案》等关联交易议案。经审核，本人认为上述关联交易符合公平、公正、公允的原则，关联董事在审议议案时进行了回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

    (三)对外担保及资金占用情况

    报告期内，公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联方、任何法人单位或个人提供担保的情况，亦不存在控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用公司资金的情形，
也不存在以前年度发生并累积至 2023 年 12 月 31 日的对外
担保或关联方资金占用情形。

    （四）董事、高级管理人员提名情况

    报告期内，公司聘任王健先生为总经理，并新增董事田铁兵先生，提名程序符合法律、法规及《公司章程》等有关规定，所聘任人员的任职资格符合《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规及《公司章程》等规定。

    (五)聘任会计师事务所

    2023 年 3 月 14 日，公司第十届董事会 2023 年第一次会
议审议通过了《关于续聘大信为公司 2023 年度财务和内控审计机构的议案》，大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有会计师事务所执业证书以及证券、期货等相关业务资格，本人认为其能按照中国注册会计师审计准则要求，遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正地对公司财务报表发表意见，满足公司审计工作的要求，同意将该议案提交公司股东大会审议。

    (六)现金分红及回报投资者情况

    2023 年 3 月 14 日，第十届董事会 2023 年第一次会议审
议了《公司 2022 年度利润分配预案》，经审核，本人认为公司年度利润分配方案综合考虑了公司所处的行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及未来发展资金需求等因素，符合公司实际，体现了公司对股东的回报，有利于公司的持续健康发展；董事会对于该项方案的审议表决程序符合《公司法》及《公司章程》相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

    (七)信息披露的执行情况

    报告期内，公司共发布定期报告 4 份、临时公告 29 份，
公司 2023 年度信息披露工作再次荣获上交所 A 级评价。本人认为:公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》及公司信息披露的相关规定，认真履行信息披露义务，确保公告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，保证信息披露工作的及时性、公平性，切实维护了公司股东的合法权益。

    (八)内部控制的执行情况

    2023 年 3 月 14 日，第十届董事会 2023 年第一次会议审
议了《公司 2022 年度内部控制评价报告》、《公司 2022 年度内控体系工作报告》。经审核，本人认为公司建立了较为完善的内部控制业务流程及体系，出具的内控报告能够比较客观地反映公司目前的内控体系建设和执行情况，总体上符合中国证监会、上海证券交易所相关要求，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。

    四、总体评价和建议

    报告期内，本人作为公司独立董事，按照相关法律法规的要求，忠实勤勉的履行职责，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，切实履行了维护公司和股东利益的义务。本人密切关注公司治理和经营决策，与董事会、监事会、经营层之间进行了良好有效的沟通，促进公司决策水平进一步提高。

    2023 年度，本人参与公司决策、调研及其他公司事务的
时长约 9 天，根据《上市公司独立董事管理办法》相关要求，2024 年度本人会进一步增加在上市公司的工作时长，继续秉承认真、勤勉、谨慎的原则，依照法律法规及《公司章程》等规定，履行独立董事义务，充分发挥独立董事的作用，加
强与董事会、监事会及经营层之间的沟通，利用自身专业知识为公司的科学决策提供合理化建议，推动公司规范运作和治理水平提升，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。

    特此报告。

                                    独立董事：徐樑华
                                    2024 年 3 月 14 日