震安科技:民生证券股份有限公司关于震安科技股份有限公司使用部分闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理及理财的核查意见

【摘要】民生证券股份有限公司关于震安科技股份有限公司授权使用部分闲置募集资金进行现金管理和闲置自有资金进行理财的核查意见民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“民生证券”）作为震安科技股份有限公司（以下简称“震安科技”或“公司”）首次公开发行...

                民生证券股份有限公司

 关于震安科技股份有限公司授权使用部分闲置募集资金进
    行现金管理和闲置自有资金进行理财的核查意见

    民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“民生证券”）作为震安科 技股份有限公司（以下简称“震安科技”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板 上市、向不特定对象发行可转换公司债券、以简易程序向特定对象发行股票的持 续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板 上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使 用的监管要求》等相关规定，对震安科技授权使用部分闲置募集资金和闲置自有 资金进行现金管理及理财的事项进行了审慎核查，具体情况如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意震安科技股份有限公司向不特定对象 发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2021〕199 号）同意注册，并经 深圳证券交易所同意，2021 年 3 月公司向不特定对象发行可转换公司债券募集
 资金总额为人民币 28,500 万元，扣除发行费用 520.11 万元后实际募集资金净额
 为人民币 27,979.89 万元。上述募集资金已于 2021 年 3 月 18 日全部到位，经信
 永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了 XYZH/2021KMAA50012 号验资报告。

    二、募集资金使用情况及闲置原因

    （一）募集资金使用情况

    根据 2021 年 3 月 10 日披露的《震安科技股份有限公司向不特定对象发行可
 转换公司债券募集说明书》，公司本次募集资金拟投资于以下项目：

                                                              单位：人民币万元

序号    募集资金来源      募集资金投资项目名称    项目投资  拟投入募集资金
                                                      总额          金额

      向不特定对象发行  新建智能化减震及隔震制品

 1    可转换公司债券      装备制造基地项目      30,000.00      28,122.64


                        合计                      30,000.00      28,122.64

    （二）募集资金闲置原因

    根据募集资金投资项目的资金投入进度，现阶段募集资金在一定时间内出现部分闲置的情况。

    三、本次使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理及理财的基本情况

    （一）现金管理及理财目的

    为进一步提高募集资金和自有资金使用效率，在确保不影响公司正常经营、募集资金投资计划正常进行和资金安全的前提下，公司结合实际经营情况，合理利用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理及理财，以更好实现公司资金的保值增值，增加公司和股东的投资回报。

    （二）资金来源

    本次授权进行的现金管理及理财资金分别来源为公司2021 年 3月 31 日向不
特定对象发行可转换公司债券募集的资金以及部分自有闲置资金。

    （三）投资额度及期限

    根据公司当前的资金使用状况、募集资金投资项目建设进度并考虑保持充足的流动性，公司拟使用最高不超过人民币 5,000 万元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的现金管理产品；拟使用最高不超过人民币20,000 万元的闲置自有资金购买安全性高、流动性好的理财产品。上述闲置资金投资额度经公司本次董事会审议通过之日起 12 个月内可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理产品到期后将及时归还至募集资金专户。

    （四）投资产品品种范围

    公司将按照相关规定严格控制风险，对使用募集资金进行现金管理的产品进行严格评估，计划投资的产品为投资期限在 12 个月以内（含）、安全性高、流动性好的现金管理产品（包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证、阶梯型存款等），且该等现金管理产品不得用于质押、担保。

    （五）投资决议有效期

    自本次董事会审议通过之日起 12 个月内有效。


    （六）收益分配方式

    收益归公司所有。

    （七）审批与执行

    1、本次使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理及理财事项，自公司本次董事会审议通过之日起 12 个月内实施。若超过该审批期限或发生与本次决策相关的调整事项，则按规定重新履行决策程序和信息披露义务。

    2、上述闲置募集资金现金管理产品及自有资金理财产品在额度和期限范围内授权董事长行使投资决策权，并由公司财务负责人具体办理相关事宜。公司投资产品不得质押，产品专用结算账户不得用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时报深圳证券交易所备案并公告。

    （八）信息披露

    公司将按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》、《创业板信息披露业务备忘录第 1号——超募资金及闲置募集资金使用》等相关要求，及时披露现金管理产品的具体情况。

    （九）关联关系说明

    公司拟向不存在关联关系的金融机构购买现金管理产品和理财产品，本次使用部分闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理及理财事项不构成关联交易。
    （十）其他说明

    公司本次授权进行的现金管理及理财事项与 2023 年 11 月 17 日召开的第四
届董事会第一次会议和第四届监事会第一次会议审议通过的使用公司以简易程序向特定对象发行股票募集的闲置募集资金进行现金管理事项为两个不同的授权事项。

    四、投资风险分析及风险控制措施

    （一）投资风险

    公司优先考虑购买安全性高和流动性好的现金管理产品及理财产品，但金融市场受宏观经济、市场波动等因素的影响较大，不排除上述产品实际收益受宏观
经济、市场波动影响。公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，因此短期投资的实际收益不可预期。

    （二）风险控制措施

    1、公司将严格遵守审慎投资原则，选择安全性高、流动性好的低风险投资品种，不得用于证券投资等高风险投资，不购买股票及其衍生品和无担保债券为投资标的银行理财产品；

    2、公司财务部、审计部和证券部进行事前审核与风险评估，及时关注投资产品的情况，分析理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险；

    3、公司审计部负责对投资产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，定期对所有投资产品项目进行全面检查；

    4、公司独立董事、监事会有权对投资产品的情况进行定期或不定期检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；

    5、公司将根据中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》的相关规定，规范实施现金管理及理财业务，及时履行信息披露义务。

    五、对公司日常经营的影响

    在保证公司正常运营、募集资金投资项目正常推进及资金需求和资金安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理和自有资金进行理财，并坚持规范运作、保值增值、防范风险，不存在变相改变募集资金用途的情况，不会影响公司正常的生产经营和募集资金投资项目建设，同时通过适度现金管理及理财可以提高资金使用效率，为公司及股东获取良好的投资回报。

    六、本次使用部分闲置资金进行现金管理及理财所履行的程序

    （一）董事会审议情况

    2024 年 3 月 21 日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于授权使
用部分闲置募集资金进行现金管理和闲置自有资金进行理财的议案》，一致认为为了提高暂时闲置募集资金和公司自有资金的使用效率，合理利用闲置资金，为公司股东获取较好的投资回报，同意在保证公司正常运营及募投项目资金需求和资金安全的前提下，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创
业板上市公司规范运作》等相关法律法规，对闲置募集资金进行现金管理和自有资金进行理财。

    （二）独立董事意见

    公司在保证正常运营及募集资金投资项目资金需求和资金安全的前提下，运用部分闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的现金管理类产品不属于风险投资，有利于提高公司资金的使用效率，增加公司现金资产收益，不会影响日常经营运作的资金使用，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情形，符合公司利益，符合《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。

    公司使用闲置自有资金进行理财，在控制风险的基础上将有利于提高公司资金使用效率，充分保障股东利益。上述资金使用不会对公司经营活动造成不利影响，符合公司和全体股东的利益。

    我们一致同意公司在审批额度内使用闲置募集资金进行现金管理和闲置自有资金进行理财。

    （三）监事会审议情况

    2024 年 3 月 21 日，公司第四届监事会第三次会议审议通过了《关于授权使
用部分闲置募集资金进行现金管理和闲置自有资金进行理财的议案》。全体监事经审议，一致认为为提高暂时闲置募集资金和公司自有资金的使用效率，合理利用闲置资金，为公司股东获取较好的投资回报，同意公司在保证公司正常运营及募投项目资金需求和资金安全的前提下，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等相关法律法规，对闲置募集资金进行现金管理和自有资金进行理财。

    七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为，公司本次授权使用部分闲置募集资金进行现金管理和闲置自有资金进行理财事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，已履行了必要的内部决策程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。公司本次使用部分闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理及理财的事项有利于提高资金使用效率，降低公司财务费用，提高公司经营效益，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，未影响公司正常经营，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

    综上，保荐机构对震安科技实施该事项无异议。

    （以下无正文）


    （本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于震安科技股份有限公司授权使用部分闲置募集资金进行现金管理和闲置自有资金进行理财的核查意见》之签字盖章页）

  保荐代表人：

                  申佰强                    朱炳辉

                                                民生证券股份有限公司
                                                    2024 年 3 月 21 日