宏创控股:专门委员会工作细则(董事会)

【摘要】山东宏创铝业控股股份有限公司董事会专门委员会工作细则二O二四年三月董事会战略委员会工作细则第一章总则第一条为适应山东宏创铝业控股股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科...

山东宏创铝业控股股份有限公司

      董事会专门委员会

          工作细则

            二 O二四年三月


              董事会战略委员会工作细则

                            第一章 总则

    第一条  为适应山东宏创铝业控股股份有限公司（以下简称“公司”）战略
发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》、公司章程及其他有关规定，公司设立董事会战略委员会，并制定本工作细则。

    第二条  董事会战略委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，
主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

                          第二章 人员组成

  第三条 战略委员会成员由 3 名董事组成，其中应至少包括 1 名独立董事。

    第四条  战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并经董事会选举产生。

  第五条 战略委员会设主任委员（召集人）1 名。

    第六条  战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

    第七条  战略委员会下设投资评审小组，由公司总经理任组长，另设副组长
1～2 名。

                          第三章 职责权限

  第八条 战略委员会的主要职责权限：

  （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；


  （二）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

  （三）对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

  （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

  （五）对以上事项的实施进行检查；

  （六）董事会授权的其他事宜。

  第九条  战略委员会对董事会负责，依照相关法律法规、公司章程和董事会授权履行职责，战略委员会的提案提交董事会审议决定。

                            第四章 决策程序

  第十条  投资评审小组负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

  （一）由公司有关部门、公司控股股东或投资评审小组认可的其他主体上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；

  （二）由投资评审小组进行初审，签发立项意见书，并报战略委员会备案；
  （三）公司有关部门对外进行协议、合同、章程及可行性报告等文件和事项的洽谈并上报投资评审小组；

  （四）由投资评审小组进行评审，签发书面意见，并向战略委员会提交正式提案。

  第十一条  战略委员会根据投资评审小组的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给投资评审小组。

                            第五章 议事规则

  第十二条  战略委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。


  第十三条  战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

  第十四条  战略委员会以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或者其他方式召开。

  第十五条  投资评审小组组长、副组长可列席战略委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

  第十六条  如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

  第十七条  战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。

  第十八条  战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存。会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。

  第十九条  战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

  第二十条  出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

                              第六章 附则

  第二十一条 本工作细则自董事会决议通过之日起实行。

  第二十二条  本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并及时修订，报董事会审议通过。

  第二十三条 本工作细则解释权归公司董事会。


        董事会提名、考核与薪酬委员会工作细则

                              第一章 总则

  第一条  为规范山东宏创铝业控股股份有限公司（以下简称“公司”）领导人员的产生、考核与薪酬管理，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、公司章程及其他有关规定，公司特设立董事会提名、考核与薪酬委员会，并制定本工作细则。

  第二条  董事会提名、考核与薪酬委员会是按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

                            第二章 人员组成

  第三条 提名、考核与薪酬委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数。

  第四条  提名、考核与薪酬委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

  第五条  提名、考核与薪酬委员会设主任委员（召集人）1 名，由独立董事委
员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
  第六条  提名、考核与薪酬委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足人数。

                            第三章 职责权限

  第七条 提名、考核与薪酬委员会负责就下列事项向董事会提出建议：

  （一）提名或者任免董事；

  （二）聘任或者解聘高级管理人员；

  （三）董事、高级管理人员的薪酬；


  （四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

  （五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

  （六）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及公司章程规定的其他事项。

  董事会对提名、考核与薪酬委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。

  第八条  提名、考核与薪酬委员会对董事会负责，依照相关法律法规、公司章程和董事会授权履行职责，委员会的提案提交董事会或股东大会审议决定。

                            第四章 决策程序

  第九条  提名、考核与薪酬委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备提议、薪酬与考核委员会会议并执行与提名、考核与薪酬委员会的有关决议。

  第十条  提名、考核与薪酬委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实际情况，研究公司董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。

  第十一条 董事、高级管理人员的选任程序：

  （一）提名、考核与薪酬委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；

  （二）提名、考核与薪酬委员会可在本公司、控股、参股企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员；

  （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；

  （四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人选；
  （五）召集提名、考核与薪酬委员会会议，根据董事、经理的任职条件，对初选人员进行资格审查；

  （六）在选举新的董事和聘任性能的高级管理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘经理人选的建议和相关材料；


  （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

  第十二条 董事、高级管理人员的考评程序：

  （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
  （二）提名、考核与薪酬委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

  （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

                            第五章 议事规则

  第十三条  提名、考核与薪酬委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（应为独立董事）主持。

  第十四条  提名、考核与薪酬委员会应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

  第十五条  提名、考核与薪酬委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或者其他方式召开。

  第十六条  提名、考核与薪酬委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

  第十七条  如有必要，提名、考核与薪酬委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

  第十八条  提名、考核与薪酬委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。

  第十九条  提名、考核与薪酬委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。

  第二十条  提名、考核与薪酬委员会会议应当由记录，出席会议的委员在会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存。会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。


  第二十一条  提名、考核与薪酬委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

  第二十二条  出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

                              第六章 附则

  第二十三条 本工作细则自董事会决议通过之日起实行。

  第二十四条  本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并及时修订，报董事会审议通过。

  第二十五条 本细则解释权归属公司董事会。


              董事会审计委员会工作细则

                              第一章 总则

  第一条  为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善山东宏创铝业控股股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，根据《中华人民共和