南钢股份:南京钢铁股份有限公司2023年年度股东大会会议资料

【摘要】南京钢铁股份有限公司2023年年度股东大会会议资料二〇二四年三月二十九日目录会议议程......1会议须知......3议案一、2023年度财务决算报告......6议案二、2023年年度利润分配方案......8议案三、董事会工作报告.....

南京钢铁股份有限公司
 2023 年年度股东大会
 会 议 资 料

  二〇二四年三月二十九日


                  目  录


会议议程 ...... 1
会议须知 ...... 3
议案一、2023 年度财务决算报告...... 6
议案二、2023 年年度利润分配方案 ...... 8
议案三、董事会工作报告 ...... 9
议案四、监事会工作报告 ...... 14
议案五、2023 年年度报告（全文及摘要） ...... 20
议案六、2024 年度财务预算报告...... 21
议案七、关于 2023 年度董事、监事薪酬及独立董事津贴情况的议案 ...... 22
议案八、关于 2023 年度日常关联交易执行情况的议案...... 24议案九、关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金用于永久补充流动资金的
议案 ...... 46

                  会议议程

一、会议时间

  1、现场会议召开时间：2024 年 3 月 29 日（星期五）14 点 00 分。

  2、网络投票时间：2024 年 3 月 29 日（星期五），采用上海证券交易所网
络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议地点

  南京市六合区卸甲甸幸福路 8 号南钢办公楼 203 会议室

三、主持人

  董事长黄一新先生
四、会议议程

  （一）参会人员签到，股东或股东代表登记（13:30～14:00）

  （二）会议开幕致辞（14:00）

  （三）宣布股东大会现场出席情况

  （四）审议议案：

  1、2023 年度财务决算报告；

  2、2023 年年度利润分配方案；

  3、董事会工作报告；

  4、监事会工作报告；

  5、2023 年年度报告（全文及摘要）；

  6、2024 年度财务预算报告；

  7、关于 2023 年度董事、监事薪酬及独立董事津贴情况的议案；

  8、关于 2023 年度日常关联交易执行情况的议案；

  9、关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金用于永久补充流动资金的
议案。

  （五）独立董事作年度述职报告

  （六）股东及股东代理人审议议案、发言

  （七）推选计票和监票人员

  （八）对议案投票表决

  （九）休会、统计表决结果

  （十）宣读现场表决结果

  （十一）律师宣读关于本次股东大会的见证意见


                  会议须知

  为了维护南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”或“南钢股份”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股东大会规则》及《南京钢铁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《南京钢铁股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定本须知。

  一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。

  二、股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其它股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。

  三、股东要求在股东大会上发言的，应当先在大会正式召开前到大会发言登记处登记。会议根据登记情况安排股东发言，股东发言应举手示意，并按照会议的安排进行；会议进行中只接受股东的发言和提问。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要；股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，并不得超出本次会议议案范围；在大会进行表决时，股东不再进行大会发言；股东违反上述规定，大会主持人有权加以拒绝或制止。

  公司相关人员应认真负责、有针对性地集中回答股东提出的问题。公司感谢各位股东关心和支持南钢股份的经营发展，真诚地希望与广大投资者以多种方式进行沟通交流。

  四、本次会议未收到临时提案，仅对已公告议案进行审议和表决。

  五、参加会议方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。公司股东行使表决权时，如出现重复表决的以第一次表决结果为准。

  （一）现场会议参加办法


  1、股东请持股票账户卡、本人身份证（股东代理人另需书面授权委托书及代理人身份证），法人股东代表请持股票账户卡、本人身份证、法人营业执照复
印件及法人代表授权委托书，于 2024 年 3 月 26 日上午 8:30-11:30、下午
13:30-16:00 到公司指定地点办理现场登记手续。

  2、现场投票采用记名投票方式表决。每一项议案表决时，如选择“同意”、“反对”或“弃权”，请分别在相应栏内打“√”，未填、错填、字迹无法辨认的表决票，以及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

  3、在会议主持人宣布出席现场会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数后进场的股东不能参加现场投票表决。在开始表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。股东在股东大会表决程序结束后提交的表决票将视为无效。

  4、表决完成后，请股东将表决票交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。现场表决投票时，在股东代表和监事代表的监督下进行现场表决票统计。
  （二）网络投票方式

  股东选择网络投票方式的，按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》规定方式进行网络投票。股东既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。

  六、本次股东大会所审议的全部议案均为普通决议议案，经出席本次大会的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权总数的过半数同意即为通过。
  七、本次股东大会所审议的全部议案中，议案 2《2023 年年度利润分配方案》、议案 7《关于 2023 年度董事、监事薪酬及独立董事津贴情况的议案》、议案 8《关于 2023 年度日常关联交易执行情况的议案》和议案 9《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金用于永久补充流动资金的议案》对中小投资者单独计票。


  八、本次股东大会所审议的全部议案中，南京南钢钢铁联合有限公司及其一致行动人湖北新冶钢有限公司、南京钢铁联合有限公司等对议案 8《关于 2023年度日常关联交易执行情况的议案》回避表决。

  九、计票程序

  1、现场计票：由主持人提名 2 名股东代表和 1 名监事共同负责计票和监票，
3 位计票和监票人由参会股东举手表决通过，并在审核表决票的有效性后，监督统计表决票，当场公布表决结果。出席现场会议的股东对会议的表决结果有异议的，有权在宣布表决结果后，立即要求重新点票。

  2、网络投票计票：公司委托上海证券交易所指定的上证所信息网络有限公司提供股东大会网络投票相关服务。

 议案一

              2023 年度财务决算报告

  各位股东及股东代理人：

      现就 2023 年度财务决算报告如下：

      2023 年以来，中国经济呈现曲折性、缓慢性复苏，国家坚持稳中求进工作
  总基调，完整、准确、全面贯彻新发展理念，高质量发展扎实推进。中国钢铁行
  业面临复杂严峻的国际国内形势，全年继续呈现出“需求减弱、价格下跌、成本
  上升、利润下滑”的运行态势。面对严峻的外部形势，公司坚持高质量党建引领
  企业高质量发展，紧紧围绕“创建国际一流受尊重的企业智慧生命体”的企业愿
  景，聚焦“高端化、数智化、绿色化、融合化、全球化”建设，着力打造“创新
  聚变、数智蝶变、产业裂变”三条高乘长曲线，经营业绩相对稳定。

      全年钢材产量 1,039.87 万吨，同比增加 5.63%；实现营业收入 725.43 亿元，
  同比增加 2.65%；利润总额 26.48 亿元，同比增加 0.58%；归属于母公司所有
  者的净利润 21.25 亿元，同比下降 1.67%。截止 2023 年末，公司资产总额 731.77
  亿元，所有者权益总额 283.33 亿元，资产负债率 61.28%。

      一、主要财务指标

                项目              2022年/截至  2023年/截至      较上期增加

                                      2022 年末    2023 年末

流动资产（亿元）                          307.52      314.21                6.70

固定资产（亿元）                          264.52      281.87                17.35

总资产（亿元）                            746.75      731.77                -14.98

总负债（亿元）                            439.28      448.43                9.15

股东权益（亿元）                          307.47      283.33                -24.13

资产负债率（%）                          58.83        61.28    上升 2.45 个百分点

营业收入（亿元）                          706.67      725.43                18.76

营业利润（亿元）                          27.56        26.91                -0.65

利润总额（亿元）                          26.33        26.48                0.15

净利润（亿元）                            23.24        22.45                -0.79

归属于母公司所有者的净利润（亿元）        21.61        21.25                -0.36

加权平均净资产收益率（%）                  7.94        8.12    增加 0.18 个百分点


归属于母公司所有者的每股收益（元）        0.3512      0.3447                -0.006

归属于母公司所有者的每股净资产（元）      4.228        4.305                0.078

经营活动产生的现金流量净额（亿元）        37.53        26.75                -10.77

投资活动产生的现金流量净额（亿元）        -46.41      -33.10                13.31

筹资活动产生的现金流量净额（亿元）        31.85        -9.35                -41.20

      二、股东权益及可供分配利润情况

      经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023 年度母公司实现净利润
  4