上海雅仕:2024年第二次临时股东大会会议资料

【摘要】上海雅仕投资发展股份有限公司SHANGHAIACEINVESTMENT&DEVELOPMENTCO.,LTD.（中国（上海）自由贸易试验区浦东南路855号33H室）（证券代码：603329证券简称：上海雅仕）2024年第二次临时股东大会会议...

上海雅仕投资发展股份有限公司

    SHANGHAIACE INVESTMENT&DEVELOPMENT CO., LTD.

      （中国（上海）自由贸易试验区浦东南路 855 号 33H 室）

 （证券代码：603329  证券简称：上海雅仕）

  2024 年第二次临时股东大会

        会  议  资  料


                      目 录


2024 年第二次临时股东大会会议须知...... 2
2024 年第二次临时股东大会会议议程...... 4
议案一：关于修订《公司章程》的议案...... 6
议案二：关于确定第四届董事会独立董事津贴的议案...... 20

          2024 年第二次临时股东大会会议须知

  根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》以及上海雅仕投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》《股东大会议事规则》相关规定，为维护投资者的合法权益，确保股东会议的正常秩序和议事效率，特制定会议须知如下，请出席股东大会的全体人员共同遵守：

  1、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。

  2、股东大会设立秘书处，由公司董事会秘书、证券事务代表及相关其他工作人员组成，具体负责大会组织工作和股东登记等相关方面事宜。

  3、出席本次大会的对象为股权登记日在册的股东，本次股权登记日为 2024年 3 月 25 日。

  4、股东大会期间，为确保会议的严肃性和正常秩序，现场会议参会人员应当经秘书处确认参会资格方能进入会场，无参会资格的人士，公司有权拒绝其进入会场。

  5、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利，并应当自觉履行法定义务，不得侵犯其他股东利益和干扰大会正常秩序。

  6、股东需要在大会发言的，应于现场会议开始前十分钟向大会秘书处登记，并提交至董事会秘书处。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会秘书处申请，经大会主持人许可后方可发言。

  7、股东发言由大会主持人指名后进行，每位股东发言应先报告所持股份数和持股人名称，简明扼要的阐述观点和建议，发言时间一般不超过五分钟，主持人可安排公司董事、监事或高级管理人员等回答股东提问。

  8、股东发言应围绕本次大会议题进行，股东提问内容与本次股东大会议题无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。

  9、本次会议采用现场和网络投票的方式。出席现场的股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。


  10、股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。表决完毕后，签名确认。对未填、错填、字迹无法辨识的表决票均视为“弃权”处理。

  11、现场投票时，请股东及股东代表按秩序将表决票投入表决箱或交给场内工作人员。大会秘书处会及时统计现场投票表决结果，由会议推举的二名股东代表、一名监事及一名见证律师参加计票、监票。由监票人宣布投票结果。

  12、本次股东大会由上海市锦天城律师事务所提供法律见证并出具相关法律意见。

  13、根据法规，本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，以平等对待所有股东。


          2024 年第二次临时股东大会会议议程

一、会议基本情况

  （一）会议时间：2024 年 3 月 28 日 14:30

  （二）现场会议召开时间：2024 年 3 月 28 日 14:30

  （三）网络投票系统及投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  （四）现场会议召开地点：公司会议室（上海市浦东新区浦东南路 855 号 36
楼）

  （五）会议召集人：公司董事会

  （六）会议主持人：公司董事长刘忠义先生

  （七）会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的表决方式

  （八）出席会议对象：

  1、2024 年 3 月 25 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司登记在册的本公司股东及股东代表（股东可书面授权代理人出席和参加表决，该代理人可不必为本公司股东）。

  2、公司董事、监事及高级管理人员。

  3、公司聘请的见证律师。

  4、其他人员。
二、会议议程：

  （一）签到、宣布会议开始

  1、参会人员会议签到，领取会议材料，股东及股东代理人同时递交身份证明材料并领取《表决票》；

  2、大会主持人宣布股东大会会议开始；

  3、大会主持人宣布出席股东大会现场会议的股东（或股东代表）人数及所持有的表决权股份总数，占公司有表决权股份总数的比例；

  4、推选现场会议的计票人和监票人。


  （二）会议议案

  序号                          议案名称

                          非累积投票议案

    1  关于修订《公司章程》的议案

    2  关于确定第四届董事会独立董事津贴的议案

  （三）审议、表决

  1、大会对上述议案进行审议，对股东（或股东代表）提问进行回答；

  2、股东（或股东代表）对上述议案进行投票表决；

  3、计票、监票。

  （四）宣布表决结果

  1、宣布现场会议休会；

  2、根据网络投票和现场投票合并后数据，大会主持人宣布股东大会表决结果。

  （五）宣布决议和法律意见

  1、宣读本次股东大会决议；

  2、律师对股东大会进行现场见证，并出具法律意见书。

  （六）出席会议的董事签署股东大会决议与会议记录

  （七）大会主持人宣布股东大会会议结束


          议案一：关于修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

  为进一步提高公司的规范运作水平，完善公司治理结构，根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引（2023 年修订）》，上海证券交易所发布的
《股票上市规则（2023 年 8 月修订）》《上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作（2023 年 12 月修订）》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红
（2023 修订）》等相关法律法规，按照《中国共产党章程》等内容，结合公司的实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订。

  一、《公司章程》修订情况

  （一）新增章节：第八章  党组织

  第一节党组织及其产生和组织

  第一百六十九条  根据《中国共产党章程》规定，经上级党组织批准，公司设立党委和纪委，党委书记履行党建工作第一责任人职责。设党委和纪委的书记、副书记、委员的职数按上级党组织的批复设置，并按照《中国共产党章程》等有关规定选举或任命产生。

  第一百七十条  公司设置党群工作部门和纪检监察工作部门，同时设立工会、团委（团支部）等群团组织，根据实际情况，采用专兼职的方式配备工作人员。
  第一百七十一条  坚持和完善“双向进入，交叉任职”的领导体制，符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。

  第二节党委职责

  第一百七十二条  公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：

  （一）贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证公司贯彻落实党中央决策部署和上级党组织决议的重大举措；

  （二）加强党的政治建设、思想建设方面的重要事项；

  （三）坚持党管干部原则，加强公司领导班子建设和干部队伍建设，特别是
选拔任用、考核奖惩等方面的重要事项；

  （四）坚持党管人才原则，加强人才队伍建设等方面的重要事项；

  （五）加强党的组织体系建设，推进基层党组织建设和党员队伍建设方面的重要事项；

  （六）加强党的作风建设、纪律建设，落实中央八项规定及其实施细则精神，持续整治“四风”特别是形式主义、官僚主义，反对特权思想和特权现象，一体推进不敢腐、不能腐、不想腐，履行党风廉政建设主体责任方面的重要事项；
  （七）党建工作重要制度的制定，党组织工作机构设置和调整方案；

  （八）思想政治工作、精神文明建设、企业文化建设、统一战线工作和群团组织等方面的重要事项；

  （九）公司各部门负责人、各二级子公司董监高人选的提名、推荐、任免、考核和检查，向参股企业推荐董监高人选；

  （十）其他应当由公司党委决定的重要事项。

  第一百七十三条  重大经营管理事项必须经党委前置研究讨论，主要包括：
  （一）贯彻党中央决策部署和落实国家及有关省市发展战略的重要举措；
  （二）执行政府及有关部门决定，需向政府报告的重大事项；

  （三）公司经营方针、发展战略、中长期发展规划及专项发展规划；

  （四）公司内部机构设置和调整方案；

  （五）公司及各子公司设立、合并、分立、改制、解散、破产或者变更公司形式的方案，增加或减少注册资本方案；

  （六）公司章程的制订和修改方案的提出；

  （七）公司重要管理规章制度的制定、修改及废除；

  （八）公司董事会工作报告、授权决策方案；

  （九）公司行使出资企业的股东权利所涉及的事项；

  （十）公司年度财务预决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；

  （十一）公司全面风险管理年度工作报告，风险管理策略和重大风险管理解决方案；

  （十二）公司内部审计计划、重要审计报告及问题整改报告；

  （十三）生产经营管理中产生的，可能对公司权益造成重大影响的诉讼案件；

        （十四）工资收入分配、企业民主管理、社会福利方案、职工分流安置等涉

      及职工权益的重大事项及中长期激励方案；

        （十五）涉及企业安全生产、环境保护、维护稳定等重大事项的工作措施以

      及重大人身伤亡、责任事故、突发事件的处理；

        （十六）聘任或解聘公司总经理，根据总经理的提名聘任或者解聘公司高级

      管理人员；根据董事长提名聘任或者解聘董事会秘书，按照有关规定，决定高级

      管理人员的经营业绩考核和薪酬等事项；

        （十七）年度投资计划、融资计划以及经营计划；

        （十八）发行公司债券方案；

        （十九）非主业投资、境外投资、资产处置以及融资（除发行公司债券外）

      方案；

        （二十）公司自身直接持有的参股公司股权和重大固定资产处置；二级企业

      产权变动；

        （二十一）公司预算外的内部借款和大额资金调动使用，对外担保、预算外

      融资担保、公司内部所属各子公司之间的担保；

        （二十二）公司对外捐赠或赞助事项；

        （二十三）其他需要党委前置研究讨论的重要事项。

        第一百七十四条  公司建立党委议事决策机制，主要形式是党委会议，由党

      委书记主持。党委会议应坚持和完善民主集中制，按照“集体领导、民主集中、

      个别酝酿、会议决定”的原则对职责范围内的事项进行决策决议，建立健全并严

      格执行党委议事规则，不得以召开党政联席会等形式代替，所议事项应当形成会

      议纪要。

        （二）调整章节

序号                    修订前                                      修订后