三维化学:公司章程(2024年3月)

【摘要】山东三维化学集团股份有限公司章程二〇二四年三月目录第一章总则......1第二章经营宗旨和范围......2第三章股份......2第一节股份发行......2第二节股份增减和回购......5第三节股份转让......6第四章股东和股东大...

山东三维化学集团股份有限公司
          章    程

            二〇二四年三月


                    目 录


  第一章  总则...... 1

  第二章  经营宗旨和范围...... 2

  第三章  股份...... 2

  第一节  股份发行...... 2

  第二节  股份增减和回购...... 5

  第三节  股份转让...... 6

  第四章  股东和股东大会...... 7

  第一节  股东...... 7

  第二节  股东大会的一般规定 ...... 10

  第三节  股东大会的召集 ...... 12

  第四节  股东大会的提案与通知 ...... 13

  第五节  股东大会的召开 ...... 15

  第六节  股东大会的表决和决议 ...... 18

  第五章  董事会...... 23

  第一节  董事...... 23

  第二节  董 事 会...... 26

  第六章  总裁及其他高级管理人员...... 31

  第七章  监事会...... 33

  第一节  监事...... 33

  第二节  监 事 会......34

  第八章  财务会计制度、利润分配和审计...... 35

  第一节  财务会计制度 ...... 35

  第二节  内部审计......39

  第三节  会计师事务所的聘任 ...... 39

  第九章  通知和公告...... 40

  第一节  通知...... 40

  第二节  公 告...... 41

  第十章  合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 41

  第一节  合并、分立、增资和减资...... 41

  第二节  解散和清算...... 42

  第十一章 修改章程...... 44

  第十二章 附则...... 44

                      第一章 总 则

  第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。

  第二条  山东三维化学集团股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

  公司由山东三维石化工程有限公司整体变更方式发起设立的股份公司；在山
东 省 淄 博 市 工 商 行 政 管 理 局注册登记， 取得 统一社会信用代码为：
91370300265160392P 的《营业执照》。

  第三条  公司于 2010 年 8 月 10 日经中国证券监督管理委员会批准，首次
向社会公众发行人民币普通股 16,600,000 股，于 2010 年 9 月 8 日在深圳证券
交易所上市。

  第四条  公司的注册名称：山东三维化学集团股份有限公司

  英文名称：SHANDONG SUNWAY CHEMICAL GROUP CO.,LTD

  第五条  公司住所：山东省淄博市临淄区炼厂中路 22 号。

  邮政编码：255434。

  第六条  公司的注册资本为人民币 64,886.2630 万元。

  第七条  公司为永久存续的股份有限公司。

  第八条  董事长为公司的法定代表人。

  第九条  公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

  第十条  本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。


  第十一条  本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务总监。

  第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

                  第二章  经营宗旨和范围

  第十三条 公司经营宗旨为：以提高社会经济效益为中心，以高效、灵活的经营机制为杠杆，以科技进步为先导，以人才为根本，不断提升公司的核心竞争力，正确处理好股东、员工和客户三者之间的利益关系，为社会创造更多的财富，为促进社会生产力的发展和工业的文明进步做出有益的贡献。

  第十四条  经依法登记，公司的经营范围：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；建设工程设计；工业工程设计服务；工程管理服务；建设工程勘察；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；各类工程建设活动；对外承包工程；特种设备设计；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；对外劳务合作；炼油、化工生产专用设备销售；日用化工专用设备制造；日用化学产品制造；日用化学产品销售；打字复印；绘图、计算及测量仪器制造；软件开发；软件销售；电机制造；机械电气设备制造；机械电气设备销售；电工仪器仪表销售；特种设备安装改造修理；金属材料销售；金属结构销售；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；货物进出口；技术进出口。

                      第三章  股 份

                          第一节  股份发行

  第十五条 公司的股份采取股票的形式。

  第十六条 公司的股份发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。


    同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

  第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。

  第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。

    第十九条 公司发起人为山东人和投资有限公司、曲思秋、李祥玉、孙波、
王春江、王成富、邵世、高勇、范西四、林彩虹、谷元明、周葆红、李维义、邹秀英、崔洪亭、高炬、朱继兰、黄近城、杜兰芳、毕彩虹、唐文祥、张淑玲、侯京立、勾西国、何智灵、臧淑香，均为山东三维石化工程有限公司的股东，在山东三维石化工程有限公司整体变更为公司时，以各自在山东三维石化工程有限公司所享有的净资产出资，出资时间为 2007 年 12 月。公司发起人名称或姓名、持股数具体如下：

 序号        发起人姓名或名称            所持股份数额（万股）

    1      山东人和投资有限公司        1554.8857

    2      曲思秋                      225.5061

    3      李祥玉                      134.3352

    4      孙波                      134.3352

    5      王春江                      75.3289

    6      李维义                      66.6371

    7      范西四                      66.6371

    8      邵世                      60.8426

    9      高勇                      57.9453


10      王成富                      52.1508

11      崔洪亭                      39.1264

12      勾西国                      37.6645

13      侯京立                      37.6645

14      毕彩虹                      37.6645

15      杜兰芳                      37.6645

16      周葆红                      37.6645

17      林彩虹                      37.6645

18      张淑玲                      37.6644

19      唐文祥                      37.6644

20      黄近城                      37.6644

21      朱继兰                      37.6644

22      高炬                      37.6644

23      邹秀英                      37.6644

24      谷元明                      37.6644

25      何智灵                      28.1455

26      臧淑香                      14.4863

合计                                3000.0000


  第二十条 公司股份总数为 64,886.263 万股，均为普通股。

  第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

                      第二节  股份增减和回购

  第二十二条  公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

  （一）公开发行股份；

  （二）非公开发行股份；

  （三）向现有股东派送红股；

  （四）以公积金转增股本；

  （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

  第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

  第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购公司的股份：

  （一）减少公司注册资本；

  （二）与持有公司股票的其他公司合并；

  （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

  （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

    （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

    （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

    除上述情形外，公司不进行收购公司股份的活动。

  第二十五条 公司收购公司股份，可以选择下列方式之一进行：


  （一）证券交易所集中竞价交易方式；

  （二）要约方式；

  （三）中国证监会认可的其他方式。

  公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

  第二十六条  公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份的，须经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

  公司依照第二十四条规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本